Jopas kirjoitti:

Tilintarkastus sijoitusyhtiössä.

Mitä tarkoittaa Tilintarkastuslaki 2 luku 2 §:ssä teksti: Tilintarkastaja on kuitenkin aina valittava yhteisössä, jonka pääasiallisena toimialana on arvopapereiden omistaminen ja hallinta ja jolla on kirjanpitolain 1 luvun 8 §:ssä tarkoitettu huomattava vaikutusvalta toisen kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan tai rahoituksen johtamisessa.

Tilintarkastusvelvollisuus syntyy, jos molemmat seuraavista toteutuvat, koska on käytetty muotoa "ja"

1. "pääasiallisena toimialana on arvopapereiden omistaminen ja hallinta"

- tämä toteutunee useimmilla arvopaperisijoitusyhtiöillä

JA

2. "jolla on kirjanpitolain 1 luvun 8 §:ssä tarkoitettu huomattava vaikutusvalta toisen kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan tai rahoituksen johtamisessa"

- Eli jos omistaa pörssiyhtiöitä tai on pienosakas listaamattomissa ilman vaikutusvaltaista asemaa, tämä ei täyty. 

KPL 1 luku 8 §

Osakkuusyritys

Osakkuusyritys on omistusyhteysyritys, jossa kirjanpitovelvollisella on vähintään viidennes ja enintään puolet omistusyhteysyrityksen osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä. Jos kirjanpitovelvollisella on äänimäärästä viidennes tai tätä pienempi osa sekä huomattava vaikutusvalta liiketoiminnan ja rahoituksen johtamisessa, omistusyhteysyritystä pidetään osakkuusyrityksenä, jollei kirjanpitovelvollinen muuta näytä. (30.12.2015/1620)

Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan myös, jos kirjanpitovelvollisella yhdessä yhden tai useamman tytäryrityksensä taikka kirjanpitovelvollisen tytäryrityksellä yksin tai yhdessä muiden tytäryritysten kanssa on huomattava vaikutusvalta ja 7 §:ssä tarkoitettu omistusosuus yrityksessä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun ääniosuuden laskemisessa sovelletaan, mitä 5 §:n 2–4 momentissa säädetään. (13.7.2001/629)

Tilintarkastusvelvollisuus

Pyrin saamaan tilintarkastajan kirjoittamaan sijoitusyhtiön tilintarkastuksen sisällöstä ja hyödyistä myöhemmin. Käsittelen ensin itse tilintarkastusvelvollisuutta eli sitä, milloin tilintarkastus olisi lain mukaan teetettävä ja milloin ei. Tilintarkastuksen voi teettää, vaikka velvollisuutta ei olisi.

Tilintarkastuslaki sanoo tilintarkastusvelvollisuudesta seuraavaa:

2 § Tilintarkastusvelvollisuus

Yhteisössä ja säätiössä on valittava tilintarkastaja ja toimitettava tilintarkastus sen mukaan kuin tässä laissa ja muussa laissa säädetään.

Jollei muussa laissa toisin säädetä, tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta yhteisössä, jossa sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista edellytyksistä (raja):

1) taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa;

2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa; tai

3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä.

Tilintarkastaja voidaan myös jättää valitsematta toimintaansa aloittavassa yhteisössä, jolla ei vielä ole 2 momentissa tarkoitettuja tilikausia, jollei ole ilmeistä, ettei edellytyksiä tilintarkastajan valitsematta jättämiseen ole.

Tilintarkastaja on kuitenkin aina valittava yhteisössä, jonka pääasiallisena toimialana on arvopapereiden omistaminen ja hallinta ja jolla on kirjanpitolain 1 luvun 8 §:ssä tarkoitettu huomattava vaikutusvalta toisen kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan tai rahoituksen johtamisessa.

Jos yhteisöllä ei ole 1, 2 tai 3 momentin mukaista velvollisuutta valita tilintarkastajaa, yhtiöjärjestyksessä, yhtiösopimuksessa tai säännöissä voidaan määrätä tilintarkastuksesta sekä useamman tilintarkastajan valinnasta.

YRITYKSEN PERUSTAMINEN

Kun yritys aloittaa, tilintarkastaja on valittava, paitsi “jollei ole ilmeistä, ettei edellytyksiä tilitarkastajan valitsematta jättämiseen ole”. Toisin sanoen, jos luulet rajojen ylittyvän, pitäisi valita. Yritys kuitenkin tekee päätöksen itse.

ENSIMMÄISEN TILIKAUDEN PÄÄTYTTYÄ

Jos tilintarkastaja on valittu ensimmäiselle tilikaudelle, tilintarkastus tulee teettää riippumatta siitä, ylittyivätkö rajat vai eivät. Jos ei oltu valittu ja rajat ylittyivät, tilintarkastusta ei ole velvollisuutta teettää ensimmäiselle tilikaudelle.

TOINEN TILIKAUSI

Jos rajat ylittyvät, tilintarkastaja valitaan toiselle tilikaudelle usein ensimmäistä tilikautta käsittelevässä yhtiökokouksessa. Valinnan voi tehdä myös ylimääräisessä yhtiökokouksessa myöhemmin. Tilintarkastajan toimikausi on yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi jatkuva. Toisin sanoen, niin kauan kuin yhtiökokous ei päätä vaihtaa tilintarkastajaa, säilyy sama tilintarkastaja toimeensa valittuna. Luonnollisesti tilintarkastaja voidaan koska tahansa yhtiökokouksen päätöksellä kuitenkin vaihtaa.

Tarkastellaan pykälää: “tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta yhteisössä, jossa sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista edellytyksistä”. Toisin sanoen, velvollisuus muodostuu, jos kummalla tahansa: päättyneellä tai sitä edeltäneellä tilikaudella rajat ovat ylittyneet. Koska takana on vain päättynyt tilikausi, voidaan tarkastella vain sitä. Jos vähintään kaksi rajaa on ylittynyt, velvollisuus muodostuu ja tilintarkastaja tulisi valita yhtiökokouksessa tarkastamaan yhtiön toista tilikautta. Tilanteessa jossa tilintarkastusvelvollisuuden rajat ylittyvät jo ensimmäisenä vuotena ei ole siis perusteita sille, että tilintarkastaja voitaisiin jättää valitsematta toisena vuotena.

Pienellä sijoitusyhtiöllä harvemmin on yli kolmea työntekijää, joten rajojen ylittyminen vaatii sekä 100 000e taseen loppusumman sekä 200 000e liikevaihtoa.  Liikevaihto muodostuu vaihto-omaisuusarvopapereiden myynneistä, niiden osingoista, korkotuotoista ja muusta vastaavasta tuotosta.

SEURAAVAT TILIKAUDET

Kolmannella tilikaudella tilintarkastaja tulisi valita jos päättyneellä tai sitä edeltäneellä tilikaudella rajat ovat ylittyneet.

Blogi julkaistaan alunperin sivustolla Sijoitusyhtiö, jonne tekstit arkistoidaan ja lajitellaan aihealueittain. Kysymyksiä ja kommentteja toivotaan!

Moi! Tuossa tapauksessa olisi edullista saada EVL-puolelle jotta saisi sitten mahdolliset arvopaperikaupan tappiot vähentää elinkeinotoiminnan tulosta. Veikkaan että passiivisen puoleisessa kaupassa on jonkinlainen riski siihen, että verottaja katsoo arvopaperisijoittamisen elinkeinotoiminnan ulkopuoliseksi, vaikka se olisi kirjattu vaihto-omaisuuteen. Mutta kuinka paljon tätä tulkintaa kannattaa pelätä?

Kyllä mielestäni arvopaperit voi ensin kirjata pitkäaikaisiin sijoituksiin ja myöhemmin vaihto-omaisuuteen, jos arvopaperikaupan luonne muuttuu selvästi. 

YEL-vakuutus sijoitusyhtiössä osa 2

Tässä heti linkki ensimmäiseen tekstiin YEL-vakuutuksesta. Hoksasin vasta hiljattain saadun hyvän kommentin avulla, että en ekassa kirjoituksessa ottanut kantaa yhteen hyvin kriittiseen kysymykseen. Tässä kysymys:

PK marraskuu 4, 2018 klo 8:05 pm

“Jos työtulo jää alle tuon 7645,25 euron, eikä omistajayrittäjä ota YEL:iä, niin miten toimii palkanmaksu yrityksestä yrittäjälle? Pitääkö yrityksen maksaa palkan päälle Tyel-maksut (eli onko oltava joko Yel tai Tyel)? Entä mitä muita sivukuluja tulee yrityksen maksettaviksi?”

Olen ollut asian kanssa solmussa useampaankin otteeseen ja selvitellyt kysymystä eläkevakuutusyhtiöiden asiakaspalveluista. En suosittele sokeasti uskomaan vastaavanlaisiin asiakaspalveluihin; tähänkin kysymykseen olen saanut jos jonkinlaisia vastauksia. Lopulta sain Ilmarisen asiakaspalvelusta vastauksen, jossa viitattiin lakipykäliin. Uskoisin tulkinnan olevan oikea, mutta oikaisuja otetaan ilolla vastaan.

• Yrittäjän eläkelaki ei koske “yrittäjää, jonka työtulo tässä laissa tarkoitetusta yrittäjätoiminnasta on arvioitava pienemmäksi kuin 5 504,14 euroa vuodessa” (Yrittäjän eläkelaki luku 2 § 4).
  • Raja on 7656,26 euroa vuonna 2018.  
• Jos omistaa yhtiöstä yksin yli 30% tai yli 50% perheensä kanssa, henkilöä ei voida katsoa Työntekijän eläkelaissa työntekijäksi. Tässä tapauksessa henkilöllä ei ole oikeutta eläketurvaan Työntekijän eläkelain nojalla. (Työntekijän eläkelaki luku 2 § 7)

Vastauksena kysymykseen:

Palkanmaksu toteutetaan normaalina yrittäjän palkkana, josta toimitetaan ennakonpidätys verokortin mukaisesti. Ainut työnantajan sivukulu on sairausvakuutusmaksu(0,86% vuonna 2018). Jos omistaa yhtiöstä yli 30% itse tai perheensä kanssa yli 50%, ei edes halutessaan voi vakuuttaa TyEL-vakuutuksella. YEL tulee ottaa jos työtuloraja täyttyy. Vielä muistutuksena: työtulo ei ole sama kuin palkkasumma – lue tarvittaessa lisää osasta 1.

Blogi julkaistaan alunperin sivustolla Sijoitusyhtiö, jonne tekstit arkistoidaan ja lajitellaan aihealueittain. Kysymyksiä ja kommentteja toivotaan!

Kiitos viestistä! Eipä näihin taida oikeita vastauksia olla. Alla omia ajatuksia. 

joo654 kirjoitti:

Mikäli olen oikein ymmärtänyt osakkeiden/ rahastojen arvonnousu ei kirjattuna TVL:n puolelle nosta yrityksemme nettovarallisuutta? Osingot kuitenkin nostavat, mutta verot realisoituvat.

Osakkeiden/rahastojen nettovarallisuus määräytyy veroilmoituksella hankinta-arvojen tai vertailuarvojen mukaan. Vertailuarvo on 70% markkina-arvosta. Kaikkien näiden arvopapereiden kohdalla on käytettävä joko hankinta- tai vertailuarvoa, ei voi päättää toiselle toista.  

joo654 kirjoitti:

Aina välillä lienee järkevää myydä kaikki omistukset ja maksaa voitosta 20% veroa. Näin pystytään hyödyntämään tätä matalasti verotettua 8% osinkoa tehokkaasti yhtiön matemaattisen arvon kasvaessa.

Järkevyydestä en ole ollenkaan varma, itse varmaan viivästyttäisin ennemmin veronmaksua holdaamalla voitolla olevia. Toki myymisellä on mainitsemasi vaikutus nettovarallisuuteen. Kuten sanoit, muuttujia on.

joo654 kirjoitti:

Toisaalta jos myyntejä kannattaa aika ajoin tehdä niin ehkä verottaja hyväksyisi sijoitukset EVL:n puolelle?

Niin, silloin varmaan olisi hyvä käydä jonkin verran kauppaa. Jos haluaa maksimoida nettovarallisuuden ja osingot, eikä niinkään viivästyttää verojen maksua, voisi harkita arvopapereiden käsittelyä vaihto-omaisuutena ja käypään arvoon arvostamista. Tässä siitä lisää: https://www.sijoitusyhtio.net/sijoitusyhtio/arvopaperikaupan-kirjanpito…

[quote=Miljonääri-Jussi]

kaleeri kirjoitti:

Osakkeiden/rahastojen nettovarallisuus määräytyy veroilmoituksella hankinta-arvojen tai vertailuarvojen mukaan. Vertailuarvo on 70% markkina-arvosta. Kaikkien näiden arvopapereiden kohdalla on käytettävä joko hankinta- tai vertailuarvoa, ei voi päättää toiselle toista.  

Voiko hankinta-arvoa käyttää edelleen nettoarvon laskennassa, vaikka salkku on turskalla? Omistamani yhtiön teräspainotteinen osakesalkku nimittäin päätyi vuodenvaihteessa kevyesti miinukselle... Laput rahoitusomaisuutena ja hankinta-arvoa on tähän asti käytetty ja täydet 8% osingot maksettu.

Veroilmoituksella pitää käyttää hankinta-arvoja/vertailuarvoja jos on rahoitusomaisuudessa tai pitkäaikaisissa sijoituksissa. Vaikka kirjanpidossa rahoitusomaisuuden arvonalenemiset kirjattaisiinkin, käsittääkseni osingonjaossa käytetty nettovarallisuus lasketaan veroilmoituksen mukaan. Saa korjata

Natku Tunari kirjoitti:

Kiitos kaleerille mielenkiintoisista ja hyödyllisistä kirjoituksista!

Miten vuonna 2020 (todennäköisesti) voimaantuleva tulonlähdejaon poisto vaikuttaa sijoitusyhtiöön? Osakeyhtiöstähän poistuu TVL-tulolähde ja kaikki käsiteltäisiin jatkossa EVL:n mukaisesti siten, että osakeyhtiön elinkeinotulolähteeseen tulee uusi omaisuuslaji ”muu omaisuus”. Olen ymmärtänyt niin, että uuteen omaisuuslajiin menee sijoitusvarallisuus, erityisesti pitkän holdin sijoitukset. 

Onko niin, että jatkossa ei tarvitse tehdä sijoitusyhtiössä olevien osakkeiden myyntejä vain sen takia, että verottaja ei tulkitsen tulonlähdettä TVL:n puolelle? Tämä kuulostaisi liian hyvältä ollakseen totta. Jos on kuitenkin näin, niin sijoitusyhtiön perustamiselle tuli jälleen yksi hyvä syy lisää.

(Pahoittelen jos tätä asiaa on jo käsitelty aikaisemmilla sivuilla. Meni sitten multa ohi.)

Olen nyt vältellyt aiheen spekulointia, kun niin monta kertaa hanke on unohtunut. Muutama vuosi sitten iloitsin aiheesta ja Aki totesi ”uskon kun näen” – tässä sitä edelleen ollaan ja pyöritellään samoja kysymyksiä.

Olen samassa ymmärryksessä kuin mitä kirjoitit, tosin mainintaa taisi olla joistain poikkeuksista. Toivotaan että tulee käyttöön ja puidaan sitten huolella kun faktat on tiskissä.

joo654: onko mahdollista laittaa laskelmiasi esille?

kermit: tässä omia ajatuksia kysymyksiisi

1. Ei, ellei halua vaihtaa rahastoja muuksi. Ennemmin lähtisin lisäämään sijoitusastetta.

2. Ei

3. Indeksirahastot tai vastaavat voisi olla teille sopiva tapa ja ehkä jonkinlainen ajallinen hajautus. Jos riskiä haluaa rajata, voisivatko esim. USA:n valtionlainat olla osana salkkua vaikka ETF-rahaston kautta?  

kermit: 

Tämä menee nyt verotuksesta ja kirjanpidosta näkemyksen puolelle, mutta vastailen omia ajatuksia. Luonnollisesti en tiedä tilanteestanne kovinkaan paljon. 

Tarkoitin sijoitusasteen lisäämisellä seuraavaa. Ymmärsinkö oikein, että teillä on tuon sijoitetun n. 200k lisäksi n. 400k sijoitettavia varoja? Jos näin on, teidän sijoitusasteenne on n. 33%. Lisäämisellä tarkoitin, että koska sijoitettuna on vain 33% varoista, en myisi sijoituksia vaan harkitsisin ennemmin lisäsijoitusten tekemistä. 

Totta kai, jos haluatte lyödä vetoa markkinoiden laskusta, täytyy myydä 200k sijoitukset. Mielestäni tämä olisi tosiaankin gämbläystä, koska teillä on jo valmiiksi niin matala sijoitusaste. Tarkoitan, että kokonaan pois markkinoilta oleminen ja mahdollisten tuottojen menettäminen, jos markkinat romahduksen sijaan nousevatkin, on suuri riski.  

Listaamattomien osakkeiden omistaminen – yhtiö vs henkilö

Yleensä listaamattomiin osakeomistuksiin liittyvä verotus on kohtalaisen neutraalia henkilö- ja yhtiöomistuksen välillä. On olemassa muutama skenaario, joissa yhtiön kautta omistuksen ja henkilökohtaisen omistuksen verokohtelun välille muodostuu suuria eroja. Etenkin summien noustessa korkeiksi, rajasummat paukkuvat ja laskelmat menevät uusiksi. Nämä tilanteet on hyvä olla tiedossa, ennen kuin ajaa itsensä veroansaan.

Vertailen osinkojen ja luovutusten verokohtelua niin sijoitusyhtiön kautta omistettuna kuin suoraan henkilökohtaisesti omistettuna. Olen ottanut mukaan esimerkkejä ääritapauksista, joiden avulla ilmiöitä on helpompi hahmottaa. Todellisessa maailmassa mennään usein jonnekin näiden tapausten välimaastoon.

Osingot – case vakaat voittoa takovat yhtiöt

Tähän yhtiöryhmään sopivat vaikkapa it-konsultointiyhtiön, tilitoimiston tai leipomon osakkeet. Tämän ryhmän yhtiöt toimivat pitkään ja viimeistään alun kovimman kasvuvaiheen jälkeen alkavat maksamaan omistajilleen osinkoa. Kasvupanostusten vähentyessä ajan myötä, yleensä osinkojen määrä kasvaa.

Osingonjaon verotus menee seuraavasti:

• Yhtiön osingonsaajana: verovapaa poikkeuksetta. Yhtiö maksaa osinkoa henkilöomistajalle – > 7,5-8,5% veroa.
• Henkilöt osingonsaajana:
  • Osinko korkeintaan 8% osinkoa jakavan yhtiön nettovarallisuudesta: 25% pääomatuloa ja 75% verovapaata tuloa   
  • 8% ylittävä osuus 75% ansiotuloa ja 25% verovapaata tuloa
  • Yli 150.000e osingot vuodessa: 85% pääomatuloa ja 15% verovapaata tuloa

Kannattava pienen pääoman yhtiö – osinkoverotus

Kun menestyvän pienillä pääomilla toimivan yhtiön, esim. IT-konsultointiyhtiön nettovarallisuutta lasketaan, todetaan sen yleensä olevan matala verrattuna tilikauden voittoon. Taseen erät käteistä lukuunottamatta ovat vähäisiä ja tilanne voi olla vaikka seuraava:

• Tilikauden voitto 2.000.000€
• Nettovarallisuus 3.000.000€ (taseessa tilikauden voiton lisäksi 1M€ laitteita, aineettomia hyödykkeitä ym.)

Yhtiön nettovarallisuudesta 8% on 240.000€. Valtaosa yhtiön omistajista omistaa osakkeet osakeyhtiön kautta. Yhtiökokous päättää, että osinkoa jaetaan 1.500.000€, joka on 50% nettovarallisuudesta. Omistajia on viisi, joista jokainen saa 300.000€.

• Yhtiöt maksavat saamistaan osingoista 0% veroa. Yhtiö maksaa osinkoa henkilöomistajalle -> 7,5-8,5% veroa.
• Henkilöt maksavat osingoistaan veroa
  • Henkilöomistaja maksaa osingoistaan veroa yhteensä 87.930€ = 29,31%
  • Loput 150.000€ -> 85%*34%*150.000€ = 43.350€
  • Ansiotulo-osinko 150.000€ asti = 102.000€ tulo -> keskipalkkaiselle marginaaliverolla 40% veroa 40.800€
  • 8% nettovarallisuuden osuus: 48.000€ tulo -> 2.250€+1.530€=3.780€

Johtopäätös

Jos yhtiö menestyy ja alkaa tehdä voittoa vuodesta toiseen, on henkilöomistajalla riski ajautua yllä kuvattuun veroansaan. Kutsun sitä jatkossa osinkoansaksi. Usein äärimmäisen positiivinen ongelma, mutta kallis silti.

Tästä tilanteesta on lisäksi hankala päästä pois. Hyvin voittoa tekevän yhtiön osakkeita, jossa mahdollisesti on aktiivisesti mukana, ei halua myydä. Jos haluaakin, yhtiö on listaamaton ja sen omistajapohja on kapea – osakkeita voi olla vaikea myydä käypään hintaan. Jos sattuu saamaan reilun hinnan, joutuu luovutusvoitosta maksamaan pääomatuloveroa, todennäköisesti hankintameno-olettamaa käyttäen eli myyntisummasta 27,20%(80%*34%) jos osakkeet omistettu alle 10v ja 20,40%(60%*34%) jos yli 10v.

Jos osinkoansa on mahdollinen, kannattaa osakkeet yleensä omistaa ennemmin osakeyhtiön kautta kuin suoraan henkilönä. Kokonaisarviointiin tulee kuitenkin yhdistää myös alla kuvattu luovutuksen verotus.

Luovutus – case tuotekehitys- ja kasvuyhtiöt

Tähän yhtiöryhmään kuuluvat esimerkiksi tuotekehitysyhtiöt ym. kasvuyhtiöt, jotka käyttävät kaikki varansa kehitykseen tai kasvuun. Yleensä rahaa kerätään myös perustajien ulkopuolelta osakeanneilla, lainoina ja avustuksina. Kun tuote, palvelu tai vastaava on tarpeeksi valmis, on se tarkoitus “exitoida” eli tavalla tai toisella myydä ja lunastaa rahat. Alla listattu yleisimpiä skenaarioita:

1. Yrityksen koko osakekannan myynti -> osakkeenomistajalle verotettava luovutus

2. Liiketoiminnan myynti – yhtiö jää -> yhtiölle verotettavaa tuloa

3. Osakevaihto – saadaan vaihdossa ostavan yrityksen osakkeita -> vaihdossa verot eivät realisoidu vaan hankintahinta siirtyy uusiin osakkeisiin

4. Yritys jatkaa omillaan ja alkaa myydä tuotetta

5. Joku yllä olevien yhdistelmä

6. Listautuminen

Heti alkuun miettisin, kuinka todennäköistä on, että yhtiö muuttuu osingonmaksajaksi. Yllä listatuissa skenaarioissa näin voi käydä kohdissa 2, 3, 4 ja 5. Listautumisessakin yhtiön osakkeet jäävät haltuun ja lock-upien ansiosta ehkä pidemmäksikin aikaa, mutta listatuissa mahdollisten osinkojen verokohtelu on erilainen ja melko neutraali.

Jos olet varma, ettei osinkoansa ole tapauksessasi riskinä, voi suora henkilöomistus hyvinkin olla verotuksellisesti paras ratkaisu omistaa. Alla kuvattu ääritapaus, joka havainnollistaa henkilöomistuksen ja yhtiön kautta omistuksen etuja/heikkouksia.

“Go big or go home”

Perustetaan tuotekehitysyhtiö, joka joko epäonnistuu tai onnistuu todella isosti. Onnistuessaan koko yhtiö myydään tai se listataan suurella voitolla. Muut sekalaisemmat skenaariot ovat hyvin epätodennäköisiä. Katsotaan luovutusvoiton verotusta ja voitonjakoa, hankintahinnan on katsottu olevan minimaalinen myyntihintaan nähden.

Henkilö omistajana

• Vahvuus 1: Hankintameno-olettama. Sen avulla veroprosentiksi muodostuu ylempänä listattu 27,20%(alle 10v omistus) tai 20,40%(yli 10v omistus)    
• Vahvuus 2: Koko summa verojen jälkeen on henkilön omistuksessa ja käytössä

Yhtiö omistajana

• Vahvuus 1: Veroprosentti on vain 20%
• Heikkous 1: Raha ei ole henkilön käytössä, vaan on yhtiön rahaa. Yhtiö voi jakaa osinkoa verotehokkaasti vain 8% nettovarallisuudestaan, mikä on aika vähän jos rahalle olisi käyttöä. Toki henkilön pitäisi saada pankista lainaa esittäessään sijoitusyhtiönsä tilanteen. Kokonaisveroasteeksi muodostuu n.  26-27% kun yhtiö maksaa ensin 20% koko potista ja henkilö jäljelle jäävästä 80%:sta 7,5-8,5% osinkoveroa.
• Heikkous 2: Jos tulee reilusti yli 2M€ potti tai henkilö saa jo muista listaamattomista yhtiöistä paljon osinkotuloa, tulee vastaan 150.000€ vuosiraja kevyesti verotetulle osingolle. Rajaan lasketaan siis kaikki henkilön saamat osingot yhteen. Nettovarallisuudesta 1.875.000€ tulee 8% laskulla 150.000€.

Jaettu omistus

• On mahdollista myös omistaa osa osakkeista suoraan itse ja osan yhtiön kautta. Tämä voi olla hyvä ratkaisu jakaa riskejä ja säädellä käyttöön tulevan rahan määrää. Go big or go home -tilanteissa voi myös välttää yli 150.000€ vuotuiset osingot kun yhtiöön ei tuloudu liian suurta nettovarallisuutta.  

Jos on 100% varmaa, että kaikki osakkeet joko myydään/listataan suurella summalla tai vaihtoehtoisesti yhtiö menee konkurssiin, yllä olevia heikkouksia ja vahvuuksia vertailemalla pitäisi päätyä valitsemaan henkilökohtainen omistus (jos käyttöomaisuusosakkeiden mahdollisuus luetaan pois). Harvoin tilanne on kuitenkaan näin mustavalkoinen ja ylempänä mainitut muut skenaariot ovat myös mahdollisia. Muiden skenaarioiden todennäköisyyksien noustessa vaaka alkaa äkkiä kallistua yhtiöomistuksen eduksi.

Lisämauste – käyttöomaisuusosakkeiden verovapaa luovutus

Jotta ei menisi liian yksinkertaiseksi, luovutustilanteeseen on olemassa erikoistapaus, jossa luovutusvoitto on verovapaa ja vastaavasti luovutustappio verovähennyskelvoton. Edellytyksiä ovat:

• luovuttava yhteisö harjoittaa elinkeinotoimintaa ja luovutettavat osakkeet kuuluvat sen elinkeinotoiminnan tulolähteeseen (EVL 53 §)
• osakkeet kuuluvat luovuttajayhtiön elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen (EVL 12 §)”
• luovuttava yhteisö on omistanut yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ajanjaksona, joka on päättynyt enintään vuotta ennen luovutusta, vähintään 10 %:n osuuden luovutettavan yhtiön osakepääomasta ja luovutettavat osakkeet kuuluvat näin omistettuihin osakkeisiin (EVL 6 b §:n 2 momentin 1 kohta)
• luovutettavat osakkeet eivät ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiön osakkeita tai sellaisen osakeyhtiön osakkeita, jonka toiminta käsittää pääasiallisesti kiinteistöjen omistamista tai hallintaa (EVL 6 b §:n 2 momentin 2.kohta)
• luovutuksen kohteena oleva yhtiö on kotimainen, asuu EU:n jäsenvaltiossa emotytäryhtiödirektiivin 2 artiklan tarkoittamalla tavalla, tai yhtiön asuinvaltion ja Suomen välillä on voimassa oleva verosopimus, jota sovelletaan yhtiön jakamaan osinkoon (EVL 6 b §:n 2 momentin 3.kohta)

Jotta osakkeet voidaan katsoa käyttöomaisuusosakkeiksi, tulee yhtiöiden välillä olla toiminnallinen yhteys. Käyttöomaisuusosakkeista tarkemmin esim. tässä: https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/48258/yhteison_kayttoomaisuusosakkeiden_luovu/#3.2-k%C3%A4ytt%C3%B6omaisuusosakkeiden-luonne

Jos edellytykset täyttyvät eikä puhuta ihan pikkusummista, veroetu on niin merkittävä, että todennäköisesti yhtiön kautta omistaminen on aina tehokkaampi ratkaisu. Edellytysten täyttyminen on kuitenkin tulkinnanvaraista ja päätöksen tekee Verohallinto. Usein onkin suositeltavaa hakea Verohallinnon mielipide ennakkoratkaisulla.   

Checklist ennen osakkeiden hankintaa

1. Kuinka todennäköistä on joutua osinkoansaan? Pohdi eri skenaarioiden mahdollisuutta.

2. Exitin tullessa, kuinka paljon rahaa haluat henkilökohtaiseen käyttöösi? Huomioi myös henkilökohtaisten pankkilainojen tai muiden järjestelyiden mahdollisuus siinä tapauksessa, että varat jäävät yhtiöön.

3. Kuinka todennäköistä on, että omistat osakkeita yli 10 vuotta ja pääsisit näin käyttämään henkilöomistajan 40% hankintameno-olettamaa.

4. Onko mahdollista saada reilusti yli 2M€ potti tai saatko jo osinkoja listaamattomista yhtiöistä? Huomioi osinkorajan 150.000€ vaikutus.

5. Pohdi myös mahdollisuutta omistaa osa osakkeista suoraan itse ja osa yhtiön kautta.

6. Voisivatko osakkeet olla käyttöomaisuusosakkeita (yhtiön kautta omistettuna)?

Blogi julkaistaan alunperin sivustolla Sijoitusyhtiö, jonne tekstit arkistoidaan ja lajitellaan aihealueittain. Kysymyksiä ja kommentteja toivotaan!

Hei Serenity, nyt mennään alueelle, josta minulla ei ole käytännön kokemusta. Jonkin verran on sulautumisia tullut kuitenkin pohdittua. 

Olen samoilla linjoilla kanssasi, että yhtiöt B, C ja ehkä myös D(?) voisi sulauttaa yhtiöön A. Toki jos yhtiöllä D on muita vastuita, joita ei halua yhdistää yhtiöön A, on tilanne eri.

Sanoit, että ainakin yhtiöissä A, B ja C on samat omistajat. Ovatko omistusosuudet prosenteissa myös samat? Entä yhtiö D? Jos on samat prosentit kaikissa, se helpottaa. Jos ei, joutuu laskeskelemaan enemmän mikä osuus kenellekin jää yhtiöstä A kun pöly laskeutuu.  

Käytännön asiat eivät ole ihan selviä minulle. Luulisin, että samalla hakemuksella saa sulautettua kaikki kerralla. Vai pitääkö ensin erikseen sulauttaa yhtiö C yhtiöön B ja sitten B(+D) yhtiöön A.

Uskaltaisin väittää, että kolmen yhtiön sulauttaminen neljänteen on huomattavasti vähempitöinen ja halvempikin kuin kahden sulauttaminen + yhden konkurssi/purku. Etenkin kun on samat omistusprosentit. 

PRH:n sivuilla on aika hyvin kerrottu vaiheista ja hakemuksista, linkki alla. VEIKKAISIN, että ei tarvitse odottaa syksyn tilinpäätöksiä, varsinkaan koska teidän tapauksessa omistusosuudet on samat eikä makseta "sulautumisvastiketta". Kyllähän tuo jonkinmoinen viidakko on ja maksuja menee joka yhtiöstä. Tilintarkastajan lausuntoja tarvitaan, mutta muuten tuon periaatteessa voi tehdä itse. Toinen vaihtoehto on palkata joku prosessin tunteva hoitamaan asiaa.

https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/osakeyhtio/muutosilmoitus/sulautu…

Hugiwald kirjoitti:

Kiitos erinomaisesta tietopaketista! Olen pikkuhiljaa alkanut aktivoitumaan sijoitusyhtiön perustamisen suuntaan ja viime viikot ovatkin menneet aiheesta tarkemmin lueskellen ja pohtien. Muutama asia vielä askarruttaa ja arvostaisin jos joku viitsisi niihin vastata.

Kiitos, yritän vastailla. Muistutan taas, että nää on vaan mun näkemyksiä, ei totuuksia. 

Hugiwald kirjoitti:

Olisin siis perustamassa sijoitusyhtiötä lähisukulaisen kanssa ja omistus olisi luonnollisesti 50/50. Molemmilla omat (pienet) sijoitukset jäisivät henkilökohtaisiksi ja sijoitusyhtiön varallisuutta lähdettäisiin rakentamaan pikkuhiljaa ansiotulojen avulla. Yhtiö sijoittaisi arvopapereihin (myös johdannaisiin) ja myöhemmin kenties kiinteistöihin/metsään. Sijoitusyhtiöstä ei ole tarkoitus ottaa lähivuosina mitään ulos, kaikki osingot ja talletetut varat sijoitetaan. 

Tässä tulee ensimmäinen pohdinta verotuksen puolelta: Kun aluksi sijoitustoimintaa olisi vähemmän pienemmän varallisuuden vuoksi, onko TVL:n puolelle siirtyminen kuinka todennäköistä?

Arvopaperien osalta en pitäisi kovin todennäköisenä jos jonkin verran käytte kauppaa. Muutenkin näyttäisi jo siltä, että lakimuutos poistaa TVL-tulolähteen sijoitusyhtiöiden tapauksessa. Metsästä en osaa sanoa.

Hugiwald kirjoitti:

Aikanaan toisen osakkaan on tarkoitus myös tehdä keikkaluonteisia töitä, joiden laskutus hoidettaisiin sijoitusyhtiön kautta. Tuleeko tässä jotain vastaan mitä pitäisi ottaa huomioon?

Jos talletukset menevät jossain vaiheessa "epätasapainoon", toisen halutessa sijoittaa enemmän/vähemmän, kuinka omistusosuuden kanssa tulee toimia?

Onhan siinä huomioitavia asioita, mutta ei mitään ihmeellistä. ALV-alarajahuojennukseen kannattaa tutustua. Jos toinen laskuttaa, niin viivan alle jäävä osuus jää yhtiölle ja tasapuolisuuden nimissä toisen osakkaan pitäisi tallettaa vastaava summa. Toinen vaihtoehto on maksaa laskutuksesta jäävä voitto palkkana tekijälle. 

Tuo talletusten epätasapaino onkin sitten monivivahteinen juttu. Jos muutos on pysyvä, varmaan fiksuinta on muuttaa omistusosuuksia osakekaupoilla/osakeannilla. Väliaikaisille epätasapainoille voisitte sopia esim. yhtiön maksamaan korkoa ylimääräiselle osuudelle tai tehdä jonkun osakkaiden välisen keskinäisen sopimuksen. 

Hugiwald kirjoitti:

Tiedossa on, että aluksi kulujen vuoksi tällainen ei ole kannattavaa, mutta tähtäin on enemmänkin kymmenien vuosien päässä. Lisäksi näen tämän hyvänä tapana oppia osakeyhtiöstä ja sen vaatimista kirjanpidollisista toimenpiteistä, joten harrastuksesta ja oppimisesta olemme valmiita maksamaan!

Oikea asenne! Jos jaksaa harrastaa niin tässä oppii monenlaista ja kyllä niissä veroissakin äkkiä säästää, jos omaa ajankäyttöä ei laske :)

Hugiwald kirjoitti:

Juuri olin kirjoittamassa, että kun lukee internetin seitsemännen kerran peräkkäin läpi niin asiat alkavat kummasti selvitä. Joskus vastaukset voivat löytyä niinkin kaukaa kuin tämän ketjun edellisesltä sivulta!

Mutta kiitos todella paljon vastauksista, itsekin pohdittuani tuota epätasapainoa sijoitusyhtiön varojen ja omistusosuuden kanssa päädyin että osakeanti lienee se oikein tapa tehdä se virallisesti. Tämä on toki vuosien päähän menemistä, mutta tuleeko se asia ajankohtaiseksi vasta sitten, kun osinkoa aletaan jakamaan ulos? Eli jos siihen asti pitää manualisesti kirjaa talletuksista ja osakeannissa osuudet tasataan sitten talletusten suhteessa ja vasta sitten jaetaan osinkoa?

 

Sori hidas vastailu, pitänyt kiirettä tilitoimistopuolella. Tuo osakeannin tekeminen vasta ennen osingonjakoa saattaisi onnistua käytännössä kunhan laskenta ja sopimus on mietitty tarkkaan ja jos molemmat kunnioittavat sopimusta. Siinä voi tosin olla ongelma, että osakkaat merkkaavat osakkeita eri hintaan samassa annissa. En ole ihan paras vastaaja sopimusasioihin. 

LASKENTA

Esimerkki, firmassa 100.000kpl osakkeita ennen seuraavia tapahtumia

Henkilö 1 tallettaa firmaan 10.000e kun sillä hetkellä firman sijoitusten arvo on 100.000e

Aika kuluu ja kurssit nousee - henkilö 2 tallettaa firmaan 10.000e kun sillä hetkellä firman sijoitusten arvo on 200.000e 

Aikaa kuluu taas ja osakkeet merkitään juuri ennen osingonjakoa. Tulisiko molempien saada sama määrä osakkeita? Mikä tämä määrä on?

Oma neuvo on suhteuttaa talletukset talletushetken valuaatioon ja laskea saatavien osakkeiden määrä sen mukaan. Eli yllä olevassa esimerkissä henkilö 2 saisi 10.000kpl osakkeita ja henkilö 2 hmm 5.500kpl(10.000e/(200.000e/110.000kpl))

Tulolähdejakoon ym. liittyen taitaa olla nyt oikeasti tulossa muutoksia.  

https://www.finlex.fi/fi/esitykset/he/2018/20180257.pdf

Innostuin koostamaan tällaisen pikaisen miniartikkelin aiheesta. Kirjoitan harkitumman tekstin myöhemmin.

Tällä hetkellä yhtiössä TVL-alla olevat pitkäaikaiset/passiiviset osakesijoitukset siirtyvät uudessä mallissa EVL-tulolähteen alle uuteen luokkaan muu omaisuus. Poikkeuksena niiden luovutustappiot eivät ole vähennyskelpoisia muista kuin vastaavista muun omaisuuden luovutusvoitoista. Tämä luovutustappioiden vähennyskelpoisuuden rajoitus ei koskisi kiinteistöjä/kiinteistöyhtiön osakkeita. Lisäksi rahoitusomaisuuden käsite väljenisi eli rahavaroihin verrattavaa omaisuutta saisi näin pois muun omaisuuden alta, jossa luovutustappiot ovat rajoitetusti vähennyskelpoisia.

Entinen ongelma jäisi siis edelleen piinaamaan keissejä “luonnollisen henkilön osakesijoituksia passiivisesti hallinnoivan holdingyhtiön osakeomistukset”. Lisäksi elinkeinotoimintaa harjoittavan yhtiön, oli elinkeinotoiminta aktiivista sijoitustoimintaa tai autojen korjausta, selkeästi elinkeinotoiminnan ulkopuolella olevien pitkäaikaisluontoisten sijoitusten(ei kiinteistö) luovutusvoitot voisi vähentää vain vastaavista luovutusvoitoista. Käytännössä siis listaamattomat osakesijoitukset, joita ei voi lukea vaihto-omaisuuteen tai rahoitusomaisuuteen.

Onhan tässä positiivisia muutoksia monelta osin, mutta tympeää että tuo luovutustappioiden vähennyskelpoisuuden rajoitus piti jättää sotkemaan. Kovasti tämän välttämättömyyttä on perusteltu esityksessä.

MUU OMAISUUS

“Muun omaisuuden piiriin luettaisiin sellainen omaisuus, joka ei tarkoitukseltaan vastaa elinkeinotulolähteen muiden omaisuuslajien määritelmiä. Tällaisia muuhun omaisuuteen kuuluvia eriä voisivat olla esimerkiksi luonnollisen henkilön osakesijoituksia passiivisesti hallinnoivan holdingyhtiön osakeomistukset, joihin tällä hetkellä sovelletaan tuloverolakia, sekä osakaslainat.”

“Muun omaisuuden perusteella syntyvät juoksevat tulot ja tulon hankkimiseen liittyvät menot olisivat elinkeinotulolähteen tuloja ja menoja, jotka otettaisiin huomioon tulolähteen verotettavaa tuloa laskettaessa. Menot voitaisiin vähentää kaikista tulolähteen tuloista. Muun omaisuuden hankintaan kohdistuvat korot olisivat vähennyskelpoisia elinkeinoverolain korkomenoja koskevien säännösten mukaisesti.”

MUUN OMAISUUDEN ALALAJIN SIJOITUSOMAISUUDEN RAJOITETTU LUOVUTUSTAPPIOIDEN VÄHENNYSKELPOISUUS

“Sijoitusomaisuuteen kuuluvien osakkeiden ja muiden arvopapereiden luovutusvoitto on veronalaista tuloa. Luovutustappioiden vähennyskelpoisuutta on rajoitettu. Luovutustappiot voidaan vähentää yleensä vain sijoitusomaisuusarvopaperin luovutusvoitoista (aktiefållan). Kysymyksessä voi olla esimerkiksi sijoitusomaisuuteen kuuluvan osakkeen luovutusvoitto, mutta myös sellaisen käyttöomaisuuteen kuuluvan noteeratun osakkeen luovutusvoitto, jonka verovapauteen oikeuttava omistusaika ei ole täyttynyt. Niissä tapauksissa, joissa käyttöomaisuusosakkeiden luovutustappio on vähennyskelpoinen, se vähennetään vastaavalla tavalla. Jos luovutustappiota ei ole mahdollista vähentää tappion syntymisvuonna, se voidaan vähentää seuraavina verovuosina.”

KIINTEISTÖYHTIÖT

“Rajoitus ei koskisi kiinteistöyhtiön osakkeita. Kiinteistöyhtiön osakkeet eivät ole käyttöomaisuusosakkeita koskevan säännöksen mukaan verovapaasti luovutettavia eikä niiden luovutuksesta aiheutunut tappio ole vähennyskelvoton. Tällaisten osakkeiden luovutustappioiden vähennyskelpoisuutta ei sen vuoksi ole tarpeen rajoittaa, kun osakkeet kuuluvat muuhun omaisuuteen. Koska myös muuhun omaisuuteen kuuluvan kiinteistön luovutuksesta syntyvä tappio olisi vähennyskelpoinen elinkeinoverolain yleisten periaatteiden mukaisesti, kohdeltaisiin suoria kiinteistöomistuksia ja kiinteistöosakkeita samalla tavalla.”

RAHOITUSOMAISUUDEN KÄSITE VÄLJENEE

“Yhteisön tuloverolain mukaisesti verotettavaan muun toiminnan tulolähteeseen sisältyy nykyisin osakkaan yksityiskäytössä olevan omaisuuden lisäksi usein myös muuta sellaista omaisuutta, jota ei ole katsottu käytettävän yhteisön elinkeinotoiminnassa. Koska rahoitusomaisuuden määritelmää jonkin verran väljennettäisiin, voisi ainakin osa tähän asti tuloverolain mukaan verotetusta rahavaroihin verrattavasta omaisuudesta kuulua jatkossa rahoitusomaisuuteen.”

“Yhteisöjen muun toiminnan tulolähteeseen on toisinaan luettu esimerkiksi pitkäaikaisia talletuksia. Kun yhteisöjen toimintaan ei enää sovellettaisi tuloverolakia, voisi osa muun toiminnan tulolähteen rahoitusvaroista käyttötarkoituksensa perusteella kuulua elinkeinotulolähteen sisällä pikemminkin rahoitusomaisuuteen.”