Lähtökohtaisesti sijoitukset / pysyvät vastaavat joo. Tämänhetken käytäntö on kyllä sellainen, että vuokratulo verotetaan TVL:n mukaan. Saa nähdä poistuuko tuo tulolähdejako, mutta taitaa olla vuosi 2019 kun tätä on aikaisintaan odotettavissa...
Mun mielestä tuo arvopaperikaupan tulolähdejako menee ns. kokonaisharkintana. Tai kuten eräässä verottajan ohjeessa sanotaan: "Yrityksen harjoittamaa arvopaperikauppaa ja muuta arvopaperisijoittamista voidaan pitää elinkeinotoimintana, jos se on jatkuvaa, suunnitelmallista, aktiivista, taloudellisen riskin ottavaa ja voittoa tavoittelevaa. Toimintaa arvioidaan näiden tunnusmerkkien täyttymisen perusteella kokonaisuutena."
Viime kerralla kirjoitin pidemmän tekstin virtuaalivaluuttakaupan verotuksesta ja esitin henkilöverotukseen yhden ja osakeyhtiön vaihto-omaisuuden kaupan verotukseen kaksi vaihtoehtoista tapaa käsitellä asiaa. Olen työstänyt hommaa eteenpäin ja esitän nyt henkilöverotukseen toisen vaihtoehdon, joka on huomattavasti selkeämpi ja helpompi. Edelleen painotan, että kirjoitukset ovat omia ajatuksiani ja lopullisen päätöksen veroista tekee Verohallinto.
Henkilöverotus / osakeyhtiön henkilökohtainen tulonlähde / TVL
Lähtökohtaisesti kun myyt virtuaalivaluuttaa (tai mitä tahansa muuta), myyntivoitosta maksetaan vero. Voitto lasketaan myyntihinnan ja ostohinnan välisestä erotuksesta. Jotta voit vähentää ostohinnan, tulee sinun pystyä esittämään luotettava selvitys ostohinnasta. Jos et pysty esittämään luotettavaa selvitystä, maksat veroa koko myyntisummasta. Tavallisesti ostohintana on mahdollista käyttää myös hankintameno-olettamaa, mutta virtuaalivaluuttakaupassa se ei tällä hetkellä onnistu, koska tilanteessa ei sovelleta luovutusvoiton verottamista koskevia säännöksiä.
Miten sitten pystyt osoittamaan luotettavasti virtuaalivaluuttakaupassa ostohinnan, jonka voit myöhemmin vähentää verotuksessa myyntisummasta? Ajattelen itse asiaa näin: aina kun ostat euroilla tai muulla “oikealla rahalla” virtuaalivaluuttaa, muodostuu sinulle ikäänkuin verovähennyskuponki, jota voit tulevaisuudessa käyttää, jos myyt SAMAA virtuaalivaluuttaa takaisin euroiksi tai muuksi fiat-valuutaksi. Kuponkia voi käyttää myös osissa, eli jos myy esim. ensin 0,5 BTC ja myöhemmin lisää.
Aika kuluu ja käydään kauppaa kolikoiden ja tokeneiden välillä vaihtamatta missään vaiheessa euroiksi tai muuksi fiat-valuutaksi. Lopputuloksena on 100k€ arvosta Litecoinia. Halutaan kotiuttaa puolet eli 50k€ arvosta.
Jos myydään suoraan Litecoinia euroiksi, katsotaan koko myyntisumma todennäköisesti voitoksi.
Mutta, jos vaihdetaan ennen realisoimista Litecoineja yhdeksi Bitcoiniksi ja kymmeneksi Etheriksi (jotka siis oli alunperin ostettu euroilla) ja myydään ne euroiksi, voimme käyttää hankintahintakuponkeja verotuksessa ja todennäköisesti vähentää ne myyntisummasta verotuksessa. Etherin kurssi on nyt 2k€ ja Bitcoinin 4k€
Myynti 10kpl ETH = 20k€ – hankintahinta 10k€ = voittoa 10k€
Myynti 1kpl BTC = 4k€ = tappiota 6k€ (4k eurosta ei makseta veroa, mutta 6k€ tappiota ei voi vähentää)
Jotta saadaan 50k€ verran kotiutettua, myydään vielä 26k€ arvosta Litecoinia. Tämä 26k€ on pelkkää voittoa, koska ei ole kuponkeja mitä vähentää.
Bitcoinin hankintahintakuponki siis käytettiin, vaikka Bitcoin oli ostohintaan nähden tappiolla. Tällöin kupongista, jolla olisi ollut potentiaalia vähentää verotettavaa tuloa 10k€, saatiin vähennettyä vain 4k€. Jos sankarimme olisi uskonut, että Bitcoin vielä nousee, olisi kuponki kannattanut säästää ja jättää vaihtamatta Litecoinit Bitcoinien kautta euroiksi. Toisaalta jos hän uskoikin, että Bitcoin tulee laskemaan, sai hän vähentää 4k€ kun vähennettävää vielä on.
Suomessa henkilösijoittajan verotus on sen verran raskasta, että se ohjaa verosuunnitteluun monimutkaisempien rakenteiden, kuten vakuutuskuoren ja sijoitusyhtiön kautta. Ruotsissa otettiin vuonna 2012 käyttöön sijoitussäästötili ISK, joka tarjoaa kaikille tasapuolisen, yksinkertaisen ja ennen kaikkea sijoittajan kannalta verotehokkaan ratkaisun. Norja otti oman ASK-tilinsä käyttöön vuonna 2017 ja Tanska on tulossa seuraavaksi. Suomessa on ollut avauksia aiheesta ja mallia selvitetään.
Verotehokkuus riippuu toki sijoitussäästötilin ehdoista, mutta ainakin Ruotsissa ja Norjassa ehdot ovat erinomaiset. Molemmissa maissa johtavana ajatuksena on, että arvopapereita voi ostaa ja myydä vapaasti ilman suoria veroseuraamuksia. Suomessa sijoittajille saattaa tulla eteen tilanteita, joissa arvopapereiden myyntiä rajoittavat suuret veroseuraamukset. Näin esimerkiksi, jos arvopaperi on prosentuaalisesti paljon voitolla. Alla olen eritellyt perustiedot tilien ehdoista, toivon lukijoiden huomauttavan mahdollisista virheistä.
RUOTSIN ISK-TILI
Ruotsissa ISK-tilille ja sieltä pois voi siirtää vapaasti rahaa ja ilmeisesti mitä vaan arvopapereita(osakkeet, rahastot, todistukset, johdannaiset, warrantit ja strukturoidut tuotteet jne.), mutta ei kuitenkaan listaamattomia osakkeita.
Tilin sisäisistä voitoista ei makseta veroa, eikä tappioita voi vähentää. Pääomasta lasketaan 1,00% + valtion lainan koron verran, kuitenkin yhteensä vähintään 1,25%. Tämä summa katsotaan henkilön pääomatuloksi, josta Ruotsissa verotetaan 30%. Laskelma tehdään vuosineljänneksien keskiarvona. Pankit tai muut välittäjät eivät käsittääkseni veloita ISK-tilistä säilytyspalkkioita.
ESIMERKKI. Henkilöllä on sijoitusvarallisuutta 100.000. Salkku tuottaa 7% vuodessa eli 7000. ISK-tilin kautta sijoittajalle muodostuu tuloa 1250, valtion korkojen ollessa korkeintaan 0,25%. Vanhalla systeemillä tuloa muodostuisi siis 7000, josta maksetaan verot ennemmin tai myöhemmin.
Tänä päivänä kuulostaa ainakin omaan korvaan erittäin hyvältä diililtä. Laskuvuosina homma on toisinpäin, koska veroa maksetaan ISK-tilistä silloinkin. Myös valtion koron noustessa diili huononee.
NORJAN ASK-TILI
Norjassa ASK-tilille voi ostaa tai siirtää vain ETA:n kotipaikkaansa pitäviin yhtiöihin osakerahastoihin. Tili toimii samalla periaatteella kuin suomalainen vakuutuskuori/kapitalisaatiosopimus. ASK-tilin sisällä voi siis käydä kauppaa verottomasti ja tililtä voi nostaa verottomasti varoja niin kauan kuin sijoitettu pääoma on palautettu. Norjan mallissa lopullinen verotus on tavallaan sama, mutta veronmaksua voi siirtää hyvinkin kauas ja vieläpä palauttaa ensin sijoitetun pääoman. Pankit tai muut välittäjät eivät käsittääkseni veloita myöskään ASK-tilistä säilytyspalkkiota.
JOS SIJOITUSSÄÄSTÖTILI TULISI SUOMEEN
- Jos Suomeen otettaisiin käyttöön sijoitussäästötili vastaavilla ehdoilla kuin Ruotsissa tai Norjassa, uskaltaisin väittää sen olevan useimmissa tapauksissa vakuutuskuorta ja myös listattuihin arvopapereihin sijoittavaa sijoitusyhtiötä houkuttelevampi järjestely. Toki kaikki riippuu sijoitussäästötilin ehdoista.
Sijoitusyhtiöille olisi edelleen käyttöä mm. seuraavissa tapauksissa:
- Sijoitusyhtiöt, jotka sijoittavat kohteisiin, joita ei saa sijoitussäästötilin alle. Näitä olisivat todennäköisesti ainakin listaamattomat yhtiöt, kiinteistöt ja asunto-osakkeet sekä kryptovaluutat. Norjassa sijoitussäästötilin alle eivät sovellu kuin ETA-alueen osakkeet ja osakerahastot.
- Ns. hybridiyhtiöt, joissa sijoitetaan muun yritystoiminnan voittoja, koska ei haluta nostaa varoja ulos yhtiöstä korkealla veroasteella.
- Holding-yhtiöt, samalla periaatteella kuin yllä
Blogi julkaistaan alunperin sivustolla Sijoitusyhtiö, jonne tekstit arkistoidaan ja lajitellaan aihealueittain. Kysymyksiä ja kommentteja toivotaan!
En tiedä, mutta veikkaisin sen vaativan suuria pääomia, jotta verohyödyt ohittavat kustannukset ja vaivan. Veroriskejäkin saattaa olla. Sijoitussäästötili olisi toteutuessaan melkoinen pörssiosakesijoittamisen veroparatiisi.
Kiitos mielenkiintoisista kirjoituksista. En tiedä saako täällä kysellä näin tyhmiä, mutta koitetaan:
Itse olen vasta aloitteleva sijoittaja ja pääomaa on vasta noin 10 000€. Olen ymmärtänyt, että passiivisen indeksisijoittajan ei kannata perustaa yritystä sijoituksiaan varten. Mutta entä jos minä olen arvosijoittaja ja pyrin varsinkin maksimoimaan salkkuni osinkotuoton? Vivutan osakkeita saadakseni paremman tuoton pienelle alkupääomalle. Antaako Nordnet uudelle yritykselle saman superluoton kuin yksityiselle sijoittajalle ja onko minun mahdollista vivuttaa samalla tapaa yrityksen kautta osakkeita? En välttämättä käy kauppaa erityisen usein, ehkä joskus jotain veivejä. Siirtäisin omia palkkatulojani yritykseen, josta sijoittaisin niitä. Tarkoitus olisi siis sijoittaa osingot aina uudelleen osakkeisiin ja siirtää omia palkkatuloja yritykselle sijoitettavaksi eli yrityksestä ei toistaiseksi nostettaisi rahaa. Olen ymmärtänyt, että näin pienellä pääomalla ei välttämättä yrityksen kautta sijoittaminen ole vielä kannattavaa, mutta tulevaisuutta katsoen 30 vuoden päähän isommilla osinkotuloilla tämä on ilmeisesti kannattavampaa? Tulevaisuudessa olen mahdollisesti kiinnostunut ostamaan osuuksia myös ei pörssilistatuista yrityksistä ja tekemään muuta mahdollista liiketoimintaa yrityksen kautta (mikäli sellaista keksin). Ilmeisesti isompi varallisuus on myös järkevämpää siirtää yrityksen muodossa jälkipolville (mikäli he eivät pura yritystä). Olen myös käsittänyt, että erittäin moni vähänkin varakkaampi henkilö sijoittaa yrityksen kautta, joten on sen ilmeisesti oltava kannattavampaa. Oletan siis, että oman omaisuuden kerryttäminen ja hallinnointi järkevämpää yrityksen kautta.
Yrityksen perustamiskulut ovat tiedossa, mutta mitä arvioitte vuosittaisiksi kuluiksi? Aluksi toimintaa yrityksen sisällä olisi muutamia ostoja vuodessa ja tietenkin osinkojen tulo tilille. Tilitoimisto saisi tehdä kaikki hallinnolliset asiat eli ulkoistaisin kaiken. Olen käsittänyt, että on noin. 5€ tilinhoitomaksu pankilla/kk ja tilitoimiston kulut? Osaako joku arvioida karkeasti, että kuinka paljon ne voisivat minun tapauksessani olla? Miten näette ylipäätään, onko minun järkevää sijoittaa yrityksen kautta vai yksityisesti?
Kerkesin hieman tehdä laskuja itsekkin jo. Jos oletetaan, että yrityksen tulot on toistaiseksi pelkästään osinkotulot ja jos ne lasketaan hieman yläkanttiin eli 6%, niin tilitoimistoa käyttäessä homma tuntuu olevan vasta nollapisteessä noin 200 000€ salkulla. Siitä eteenpäin alkaa olla hiljalleen kannattavaa mitä suuremmaksi salkku kasvaa. Kuitenkin menetän sitä ennen kohtuullisen summan rahaa tilitoimistolle niin kauan, kunnes kerkeän kasvattamaan salkun osinkotulot riittäväksi. Eli yrityksen kauttaa sijoittaminen minun tapauksessa olisi useita vuosia epäkannattavaa ja kun pääsen joskus tuohon 200 000€ nollapisteeseen, niin senkin jälkeen menee useita vuosia kuroessa kiinni alkuvuosien kuluja. Eli yrityksen sijoittamisen hyödyistä pääsen käytännössä nauttimaan vasta kenties sijoitusurani loppupuolella, mikäli olen pysynyt suunnitelmissani ja mikäli yhteisövero ja muut asiat pysyvät ennallaan. Lisäksi menetän työttömyysturvani ja joudun siirtämään yritykseen aluksi paljon jo verotettua rahaa, jonka joskus joudun ottamaan yrityksestä pois uusilla veroilla.
Eli käytännössä tilintarkastus olisi tehtävä itse, jolloin LEI-tunnuksen ja tilinhoitomaksujen jälkeen ehkä noin 20 000€ salkulla homma voi olla jotenkin kannattavaa. Minulla ei kuitenkaan ole aikaa tehdä sitä itse, koska haluan keskittyä tienaamaan rahaa ja opiskelemaan. Eli yhteenvetona: Mikäli minulla ei ole mielessä mitään yritystoimintaa, niin pelkkä sijoitusyhtiö ei yksinkertaisesti ole järkevää näillä euromäärillä. Kun salkku on joskus tuon 200 000€ tai yli, niin silloin sitä ei ole todennäköisesti enää järkevää siirtää yrityksen nimiin, koska tulee mahdollisesti luovutusvoittoverot, varainsiirtoverot yms. eli sijoitusyhtiö ei ole välttämättä siinäkään tilanteessa kannattava.
Toki sijoitusyhtiö voi olla järkevä jos:
- olen varma, että keksin tulevaisuudessa kannattavaa muutakin liiketoimintaa (siinäkin tapauksessa voisin tosin perustaa yrityksen vasta silloin)
- saan kasvatettua salkun nopeasti isoksi
- tulen tekemään aktiivista kauppaa
- ostan osuuksia myös listaamattomista yrityksistä sekä aion omistaa yli 10% jostain pörssiyhtiöstä (tämä tietysti vaatisi salkun koon rajua kasvamista)
- olen mukana rakennusprojekteissa tms.
- saan tehdä yrityksen kautta palkkatöitä yrityksille isommissa palkkaluokissa, jolloin minun ei ole pakko nostaa kaikkia rahoja omaan käyttöön
Yhtiön perustaminen pelkästään sijoittamista varten ei tosiaan kulumielessä kannata alle kuusinumeroisella pääomalla. Sen sijaan jos sinulla on muuta tarvetta yhtiölle (liiketoimintaa) niin mikäs siinä sivussa sitten tehdä sijoituksiakin sen kautta. Kannattaa tarkkailla hallituksen suunnitelmia osakesäästämisen kannusteista, niissähän on kaavailtu yksityissijoittajille sellaisia etuja mitä on aiemmin saanut vain yhtiön tai vakuutuskuoren kautta. Jos ne toteutuvat, yhtiön hyöty voi pienentyä.
Itse olen vasta aloitteleva sijoittaja ja pääomaa on vasta noin 10 000€. Olen ymmärtänyt, että passiivisen indeksisijoittajan ei kannata perustaa yritystä sijoituksiaan varten. Mutta entä jos minä olen arvosijoittaja ja pyrin varsinkin maksimoimaan salkkuni osinkotuoton?
Onko sun strategian tavoite tehdä paljon myyntejä tsn. myydä osakkeet kun aliarvostus on poistunut? Jos käyt paljon kauppaa, niin sijoitusyhtiö voi olla ihan hyvä ratkaisu. Vielä enemmän voin suositella sitä jos olet opiskelija, koska opintotukien kohdalla huomioidaan vain luovutusvoitot (ei ollenkaan luovutustappioita). Jos taas puhtaasti osinkotuoton varaan aiot rakentaa salkun, niin kovin paljon järkeä sijoitusyhtiössä.
jayboy kirjoitti:
Antaako Nordnet uudelle yritykselle saman superluoton kuin yksityiselle sijoittajalle ja onko minun mahdollista vivuttaa samalla tapaa yrityksen kautta osakkeita?
Kyllä saa yrityksetkin superluottoa riippuen maksukyvystä. Tämä on itse asiassa erittäin hyvä ratkaisu, jos on muuta yritystoimintaa ja haluaa tehostaa pääoman kiertoa, niin saa halpaa lainarahaa osakesalkkua vastaan. Yksityistenhän pitää toimittaa palkkatiedot ja yrityksillä katsotaan tilinpäätöstä.
jayboy kirjoitti:
Yrityksen perustamiskulut ovat tiedossa, mutta mitä arvioitte vuosittaisiksi kuluiksi? Aluksi toimintaa yrityksen sisällä olisi muutamia ostoja vuodessa ja tietenkin osinkojen tulo tilille. Tilitoimisto saisi tehdä kaikki hallinnolliset asiat eli ulkoistaisin kaiken. Olen käsittänyt, että on noin. 5€ tilinhoitomaksu pankilla/kk ja tilitoimiston kulut? Osaako joku arvioida karkeasti, että kuinka paljon ne voisivat minun tapauksessani olla? Miten näette ylipäätään, onko minun järkevää sijoittaa yrityksen kautta vai yksityisesti?
LEI-maksuun menee se joku 100 euroa vuodessa ja pankkitilin palvelumaksuihin menee mulla noin 10-15 euroa kuukaudessa, jotka perustuu siihen, kuinka paljon on maksuliikennettä. Mulla on muutakin liiketoimintaa, mutta pelkän sijoitusyhtiön maksuliikenteellä ehkä 6-8 e/kuussa. Jos maksukortteja tarvii (esim. verkkokauppaostoksiin) niin muistaakseni jotain 40-50/vuosi Nordealla.
En näe mitään järkeä palkata tilitoimistoa tuossa vaiheessa. Kirjanpidon ja tilinpäätöksen tekemisen oppii todella nopeasti ja samalla opit siinä itsekin paljon sijoittamisen kannalta hyödyllisiä asioita (saat vähän konkreettisemman kuvan siitä mistä tuloslaskelma ja tase koostuu ja miten ne saattavat antaa todellisuutta huonomman/paremman kuvan liiketoiminnasta). Kun tuossa oppii hyvän rutiinin, niin aikaa kirjanpitoon menee alle 30 minuuttia kuukaudessa ja tilinpäätös ja veroilmoitus hoituu parissa tunnissa ellei sitten jotain monimutkaisempia kikkailuja ala harrastamaan. Olen kirjoittanut tästä tällaisen artikkelin: http://www.omistajavaurastu.com/2017/10/sijoitusyhtion-kirjanpito-ja-ti…
Kannattaa miettiä tuotakin puolta, varsinkin jos sulla on haaveissa joskus jotain muutakin yritystoimintaa harrastaa. Kun on osakeyhtiö jo valmiina, niin kynnys uuden liiketoiminnan aloittamiseen on todella matala. Näin kävi mullekin eli aluksi tarkoitus oli pitää vain sijoitusyhtiönä, mutta nykyään teen sen kautta paljon muutakin (mm. internetmarkkinointia). Tottakai ensimmäisten vuosien aikana joudut maksamaan enemmän kuluja kuin yksityissijoittajana, mutta kannattaa miettiä hyötyjä pitkällä tähtäimellä. Esim. 500k osakesalkun siirtäminen osakesyhtiöön ei todennäköisesti ole kovin verotehokasta.
Mitä nyt tulee kannattavuuteen, niin sanoisin, että jo 50k salkulla voi tulla hyvinkin kannattavaksi jos käy paljon kauppaa ja käyttää sellaisia johdannaisia, joiden tappiot ei ole yksityissijoittajilla verovähennettäviä. Tällaisia on esim. jenkkipörssin optiot. Saattaa olla jopa 20 k salkulla kannattavaa jos paljon veivaa, mutta mun mielestä järkevä kannattavuusraja menee 50-100k ylöspäin aktiiviselle kaupankävijälle.
Toki kannattaa pitää silmällä, miten tuo sijoitustilihomma etenee. Jos tuo menee läpi, niin se on sitten todennäköisesti paljon verotehokkaampi vaihtoehto kuin sijoitusyhtiö.
Jos maksukortteja tarvii (esim. verkkokauppaostoksiin) niin muistaakseni jotain 40-50/vuosi Nordealla.
Omat kokemukset Nordeasta yrityspankkina kyllä heikkoja, eli prosessit ilmeisesti rakennettu suuryrityksille tai pankki muuten vain unohtanut roolinsa. Ainakin oman yrityksen kohdalla käyttäytyminen oli täysin ylimielistä. Nordea on omissa prosesseissaan ilmeisesti sotkenut viranomaisten valtuuttaman rahanpesun valvonnan ja yleisen asiakastietojen keruun. Kysely meni todella yksityiskohtiin, vaikka kyse sivutoimisesta yrittäjyydestä ja vastatilistä muualla olevalle firman sijoitussalkulle.
Yritysasiakkuus siirtyi Holviin ja henkilökohtainen asiakkuus ja yksi omista sijoitussalkuista myös lähdössä kunhan ehdin katsoa vaihtoehdot. Puolen vuoden kokemus Holvista hyvä ja kohtuuhintaisessa paketissa mm. debit-kortti joka riittää nykyiseen firmakäyttöön.
jayboy:n tapauksesta olen samoilla linjoilla. En missään nimessä perustaisi yhtiötä verosäästöjen takia, koska byrokratiasta aiheutuvat työt/kulut ovat selvästi säästöjä korkeammat. Perustaisin yhtiön tässä vaiheessa ainoastaan, jos haluat opetella kirjanpitoa ym. yhtiön asioita. Ilmeisesti näin ei kuitenkaan ollut, joten odottaisin vielä. Sitten jos on muu syy perustaa yhtiö, esim. laskutustyö, voi sijoitukset hoitaa samalla yhtiön kautta.
Hold:n kanssa samaa mieltä, suuret pankit eivät ole kiinnostuneita pienistä yrityksistä. Holvi on näppärä varsinkin jos kuitteja/laskuja kertyy vähän enemmän. Se on myös työkalu kirjanpitoon. Puhtaalle arvopaperisijoitusyhtiölle Holvista ei ehkä ole iloa.
Olen tähän mennessä kirjoittanut lähinnä yhden henkilön omistaman sijoitusyhtiön näkökulmasta. Asiat, joita tulee ottaa huomioon, lisääntyvät merkittävästi kun omistajia on useampia. Selvästi eniten miettimistä aiheuttaa omistajien tasapuolisuuden varmistaminen. Säännöt on hyvä olla selvillä jo perustamisvaiheessa tai muuten ajaudutaan helposti vaikeisiin tilanteisiin. Osakeyhtiölaki tarjoaa tietyt perussäännöt, mutta se ei sellaisenaan useinkaan palvele osakkaiden tarpeita kovin hyvin.
Kirjoitan tässä tekstissä perusasioita useamman omistajan (sijoitus)yhtiön omistusrakenteesta ja omistusmuutoksista. Teksti ei ota varmasti kaikkea huomioon ja pyydänkin lukijoilta lisäyksiä. Osakeyhtiölaista, yhtiöjärjestyksestä ja osakassopimuksista kirjoittaa lähitulevaisuudessa blogin ensimmäinen vieraskynä. Stay tuned!
YRITYKSEN PERUSTAMINEN
Yrityksen perustamisvaiheessa osakkeet merkitään omistusten suhteessa. Yleensä käytetään minimiosakepääomaa 2.500€, jonka maksu jaetaan omistajien kesken. Tällä summalla ei vielä suuria sijoituksia tehdä. On viisaampaa laittaa minimiosakepääoman ylittävät alkusijoitukset kirjanpidossa SVOP-rahastoon osakepääoman sijaan, jolloin pääoma on tietyin edellytyksin palautettavissa pääomanpalautuksena, toisin kuin osakepääoman kohdalla.
Esim. perustettavaan yhtiöön tulee viisi omistajaa, kukin 20% osuudella ja osakkeita on yhteensä 10.000kpl. Jokainen osakas sijoittaa alussa yhtiöön 100.000€ ja siirtää ne yhtiön tilille. Kirjanpitäjä kirjaa 2.500€ osakepääomaan ja 97.500€ SVOP-rahastoon. Omistajat omistavat jokainen 2.000kpl yhtiön osakkeita, joiden hankintahinta on 50€/kpl eli 100.000€ per osakas.
VOITONJAKO
Voitonjako usean omistajan sijoitusyhtiössä tapahtuu käytännössä pääomanpalautuksena tai osingonjakona. Osinkoa on jaettava osakeomistusten suhteessa tai muuten kohdennettu osinko katsotaan saajan ansiotuloksi. Yhtiöjärjestyksessä voi määrittää useita osakesarjoja, joilla on erilainen oikeus osinkoihin. Myös tästä lisää myöhemmin. Jos yhtiö jakaa enintään 8% nettovarallisuudestaan osinkona ja saajan listaamattomista saadut osinkotulot eivät ole yhteensä yli 150.000€ vuodessa, maksaa henkilöomistaja osingosta 7,5-8,5% veroa. Jos osingonsaaja on osakeyhtiö, osinko on verovapaa.
Jos sijoitusyhtiön omistajien joukossa on henkilöomistajia, on usein järkevämpää ensin palauttaa SVOP-sijoituksia verovapaasti, ennen kuin jakaa verotettavia osinkoja. Joissain tapauksissa tosin osinkojen jakaminen voi olla viisasta, vaikka SVOP-rahastossa olisikin vielä palautettavaa. Näin esim. tilanteessa, jossa suuri osa yrityksen varoista aiotaan nostaa ulos lähitulevaisuudessa.
LISÄSIJOITUKSET
Jos kaikki osakkaat haluavat yhtä aikaa tehdä lisäsijoituksen yhtiöön samassa suhteessa kuin he jo yhtiötä omistavat, voivat he tehdä vastikkeettomat SVOP-sijoitukset yhtiöön. Tässä tapauksessa omistajien jo omistamien osakkeiden hankintahinta nousee sijoituksen verran.
Jos kaikki eivät halua sijoittaa samaa summaa, on sijoittavien tasapuolisuuden nimissä saatava yhtiöstä lisää omistusosuutta sijoitustaan vastaan. Tämä tarkoittaa uusien osakkeiden luomista osakeannilla. Lähtökohtaisesti osakkeiden arvo määritellään yhtiön omistusten markkina-arvon mukaan, myös muut tase-erät huomioiden.
Toki yhtiöön voi tehdä myös vastikkeettoman sijoituksen (ei osakkeita sijoituksen vastineeksi). Tässä tapauksessa kun osakeomistukset eivät muutu, vastikkeettoman sijoituksen tuotot jakautuvat osakeomistusten suhteessa, eivätkä siis sijoituksen tekijälle.
Osakkaat voivat tehdä myös keskenään osakekauppoja. On kuitenkin hyvä muistaa, että osakkeiden myyjälle tulee maksettavaksi veroa mahdollisesta luovutusvoitosta. Tämän takia omistusosuuksien muuttaminen osakeannin kautta on verotehokkaampaa, ainakin jos osakkeen arvo on huomattavasti noussut.
LAINOITUS
Jos osakas haluaa sijoittaa yhtiöön lisää rahaa, mutta ei halua tai saa osakeomistusta, voi hän lainata yhtiölle. Myös tässä tapauksessa koroton laina on käytännössä lahjoittamista muille omistajille, koska lainatun rahan tuomat tuotot jakaantuvat osakeomistusten suhteessa. Lainasta on tästä syystä reilua maksaa korkoa.
UUDET OSAKKAAT
Uuden osakkaan ottamiseen on kaksi vaihtoehtoa: osakeannissa uusien osakkeiden luominen tai että nykyiset omistajat myyvät osakkeitaan uudelle osakkaalle. Osakkeiden myynnistä koituu varainsiirtovero ja mahdolliset luovutusvoittoverot, mutta toisaalta osakeannissakin on omat kulunsa.
IRTAUTUMISET
Osakas haluaa irtautua yhtiöstä ja siis myydä osakkeitaan. Vaihtoehtoja on ainakin kolme:
- Irtautuja myy osakkeitaan muille omistajille.
- Irtautuja myy osakkeitaan ulkopuolisille, jos säännöt tämän sallivat.
- Yhtiö ostaa irtautujan osakkeet, jolloin muiden omistajien omistussuhteet pysyvät samana. Suurissa osakekaupoissa yhtiö joutuu usein myymään omistuksiaan lunastaakseen irtautujan osakkeet. Yhtiön varallisuus pienenee, mutta vastaavasti jäljelle jäävien osakkaiden suhteelliset omistusosuudet kasvavat vastaavasti.
Blogi julkaistaan alunperin sivustolla Sijoitusyhtiö, jonne tekstit arkistoidaan ja lajitellaan aihealueittain. Kysymyksiä ja kommentteja toivotaan!
Mitä tarkoitat lauseella, että Holvista ei ole iloa arvopaperisijoitusyhtiöille? Kuitenkin se on ilmeisesti edullisempi kuin normipankit. Minulla harkinnassa siirtää oy:n tili Holviin. Tilitapahtumia vain muutamia kymmeniä/vuosi.
Mitä tarkoitat lauseella, että Holvista ei ole iloa arvopaperisijoitusyhtiöille? Kuitenkin se on ilmeisesti edullisempi kuin normipankit. Minulla harkinnassa siirtää oy:n tili Holviin. Tilitapahtumia vain muutamia kymmeniä/vuosi.
Sanavalintani oli huono. Yritin sanoa, että puhdas arvopaperisijoitusyhtiö ei saa paljoakaan hyödynnettyä Holvin ominaisuuksia. Mutta miksipä ei vaihtaisi. Joskus oli niin, ettei varainsiirtoveron maksaminen onnistunut Holvin tililtä, koska kauttaviivaa "/" ei pystynyt kirjoittamaan viestikenttään :)
Tervetuloa lukemaan uutta kirjoitussarjaa, jossa käyn läpi yhtiöoikeuden perusasioita pienyritysten näkökulmasta. Sampsa on kirjoittanut pääasiassa yhden henkilön omistamista sijoitusyhtiöistä, josta laajennan nyt tarkastelua useamman omistajan osakeyhtiöihin. Kun omistajia on enemmän, on erittäin tärkeää sopia pelisäännöistä yhteisesti ja vieläpä kirjallisesti. Esittelen seuraavaksi osakassopimuksen, johon tulen syventymään lisää vielä seuraavissa teksteissä.
Osakassopimuksen tehtävänä on sopia pelisäännöistä yhtiön omistajien välillä. Sopimus tehdään osakkeenomistajien kesken, joten se ei velvoita yhtiön ulkopuolisia sidosryhmiä eli kolmansia osapuolia, toisin kuin esimerkiksi yhtiöjärjestys. Osakassopimukseen voidaan ottaa ehtoja esimerkiksi yhtiön hallinnosta, osakkeiden luovuttamisesta, salassapidosta, immateriaalioikeuksien kohtelusta, työskentelyvelvoitteista sekä muista osakkeenomistajien oikeuksista ja velvoitteista.
Tavallisesti osakassopimus tehdään yhtiötä perustettaessa, mutta se voidaan myös tehdä myöhemmin. On kuitenkin suositeltavaa, että osakassopimus tehdään mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta osakkeenomistajat sitoutuvat yhteisiin tavoitteisiin ja erimielisyyksiltä vältytään. Osakassopimusta ei tarvita, mikäli yhtiössä on ainoastaan yksi osakkeenomistaja, mutta mikäli osakkeenomistajia on kaksi tai enemmän, on sopimuksen laatiminen järkevää ja suositeltavaa.
Toisin kuin yhtiöjärjestys, osakassopimus ei ole julkinen, joten siinä voidaan sopia yhtiön asioista luottamuksellisesti. Osakassopimusta ei tarvitse rekisteröidä, vaan osakkeenomistajat allekirjoittavat sen yhdessä.
– Matti Vansén
Vansén Law on erikoistunut pienyritysten yhtiöoikeuteen
Blogi julkaistaan alunperin sivustolla Sijoitusyhtiö, jonne tekstit arkistoidaan ja lajitellaan aihealueittain. Kysymyksiä ja kommentteja toivotaan!
Tämä on kyllä niin hyvä kirjoitussarja. Luin juuri kolmannen kerran koko satsin läpi. Mukavaa, kun joka kerralla on enemmän luettavaa :)
Kysymyksiä vertaislainoista sijoitusyhtiössä: Kumman verolain piiriin vertaislainat lasketaan, TVL:n vai EVL:n? Entä mihin omaisuuteen ne merkitään? Voiko vähentää verotuksessa, jos joku Mintos-alustan lainanantajista ei pysty suoriutumaan buyback guaranteesta, onko se esim. luottotappio? Mistä maasta tulo merkitään tulleeksi (veroilmoituksessa), jos alusta (esim. Mintos) on Latviasta, mutta lainaava ihminen ja lainanantajafirma vaikka Espanjasta, Keniasta tai Kiinasta?
Ihan tätä varten piti luoda tunnarit tänne, joten kiitos vielä kaleerille ja kaikille muillekin ketjun keskustelijoille antoisasta ja asiantuntevasta ketjusta!
Kiitos mukavista sanoista ja kiperistä kysymyksistä. Vertaislainojen kirjanpitoon ei tietääkseni ole vakiintuneita toimintatapoja, joten seuraavia kommentteja ei kannata pitää totuuksina.
- Kirjaisin vertaislainat joko EVL:n rahoitusomaisuuteen tai TVL:n puolelle pitkäaikaisiin sijoituksiin. Tilinä esim. lainasaamiset.
- TVL-puolelle linjattiin vasta oliko 2017 alusta, että nämä katsotaan sijoituksiksi ja voidaan vähentää verotuksessa. EVL-puolella vähennys tuskin on ollutkaan ongelma.
- Jos todetaan, että lainattu pääoma on lopullisesti menetetty voi sen kirjata lainasaamisista tuloslaskelmaan luottotappioksi kuten sanoit. Todennäköisesti palvelussa on säännot, että tietyn ajan päästä tms. maksamaton laina todetaan luottotappioksi?
- Mistä maasta tulo tulee onkin mielenkiintoinen kysymys. Veikkaisin lainanantajan/lainanottajan kotimaata, mutta en tunne systeemiä kovin hyvin. Yhtiön veroilmoituksessa maata ei tietääkseni tarvitse edes ilmoittaa.
Sijoitusyhtiön perustaminen houkuttaa edelleen. Mietin kuitenkin sen kannattavuutta edelleen. Noin 10 000€ summa on tällä hetkellä ja tarkoitus on vivuttaa näin pientä lähtösummaa melko kovallakkin vivulla 100%-200% Nordnetin superluotolla (toki ei vielä tässä markkinatilanteessa, riskit tiedostaen ja varasuunnitelma olemassa). Lähtökohtaisesti kirjaisin omistukset pitkäaikaisiin sijoituksiin eli mentäisiin TVL:n mukaan. Tällöin saisin edelleen osingot ja myyntivoitot 20%, mutta menettäisin joitain vähennys- ja veroetuja. Kirjanpidon tekisin itse ja kauppoja tulisi alkuun ehkä noin 10kpl ja sen jälkeen muutamia ostoja vuodessa. Myyntejä pyrin välttämään. Käsittääkseni tällaisessa esimerkkitapauksessa kirjanpito ja tilinpäätös ovat melko yksinkertaisia ja eivät vie paljon aikaa?
Sijoitusyrityksen perustamisessa houkuttaa muutamakin asia. Ensinnäkin halvempi osinkoprosentti. Toisena pääsisin pureutumaan syvällisemmin yrityksen toimintaan, kirjanpitoon ja taseeseen, mutta kumminkin kohtuu vähällä vaivannäöllä. Kolmantena tulevaisuudessa muu yrityksen kautta laskutus jne. Neljäntenä tulevaisuudessa myös aktiivisempi osakekauppa ja EVL mukaan toimiminen plussaa. Myös listaamattomiin yrityksiin sijoittaminen ja niistä osinkojen nauttiminen verovapaasti kuullostaa houkuttelevalta. Tämä yritys toimisi tavallaan minun henkilökohtaisena "säästöpossuna", jonka kautta omistaisin lähes kaiken omaisuuteni (lukuunottamatta asuntoa toistaiseksi). Riskeinä on tietysti yritysveron nousu, osakesäästötilin toteutuminen (joka ei ainakaan verovapaiden osinkojen suhteen näytä lupaavalta) ja oman ajan menetys kirjanpidosta. Kuluina olisi 330€ perustamismaksu ja vuosittaiset kulut LEI tunnus noin 100€ ja tilinhoitukulut noin 100 eli vuosittaiset kulut yhteensä noin 200€.
Yhteenvetona: Aluksi kirjaus pitkäaikaisiin omistuksiin ja toimiminen TVL mukaan. Suurin kannuste halvempi osinkoveroprosentti 20%. Vähän tapahtumia (muutamia ostoja). Muina tavoitteina yhtiön asioiden käsitys ja perehtyminen yrityksen talouteen. Aikaa kirjanpitoon menisi luultavasti näillä spekseillä melko maltillisesti, joka sopii minulle. Vuosittaisia kuluja vuodessa noin 200€ + oma aika. Näin pienillä pääomilla tämä ei tietenkään aluksi olisi taloudellisesti kannattavaa, mutta ottaisin tämän yhtiön pikemminkin "harrastuskuluina". Tulevaisuudessa pääoman kasvaessa tämän muuttuisi kannattavaksi ja mahdollistaisi minulle monia eri säästömahdollisuuksia veroissa. Eli katse pikemminkin 20-30 vuoden päähän jolloin uskon tämän nyt aluksi tappiollisen päätöksen olevan hyvinkin kannattava. Toki ikinä ei voi tietää mihin suuntaan verotus- ja muut lait menevät.
Mitä mieltä olette, onko ajatukseni aivan metsässä ja pitäisikö minun kuitenkin pysyä paljon yksinkertaisemmassa yksityissijoittamisen muodossa?
ps. käsittääkseni myös jälkipolville omaisuuden siirto on yrityksen muodossa hieman halvempaa. Mietin myös nyt jos perustamisvaiheessa, jos olisin omistanut alaikäisen lapseni kanssa yrityksen esim. puoliksi, mutta tämä ei käsittääkseni mahdollista ja saatetaan katsoa veronkierroksi.
Sijoitusyhtiön perustaminen houkuttaa edelleen. Mietin kuitenkin sen kannattavuutta edelleen. Noin 10 000€ summa on tällä hetkellä ja tarkoitus on vivuttaa näin pientä lähtösummaa melko kovallakkin vivulla 100%-200% Nordnetin superluotolla (toki ei vielä tässä markkinatilanteessa, riskit tiedostaen ja varasuunnitelma olemassa). Lähtökohtaisesti kirjaisin omistukset pitkäaikaisiin sijoituksiin eli mentäisiin TVL:n mukaan. Tällöin saisin edelleen osingot ja myyntivoitot 20%, mutta menettäisin joitain vähennys- ja veroetuja. Kirjanpidon tekisin itse ja kauppoja tulisi alkuun ehkä noin 10kpl ja sen jälkeen muutamia ostoja vuodessa. Myyntejä pyrin välttämään. Käsittääkseni tällaisessa esimerkkitapauksessa kirjanpito ja tilinpäätös ovat melko yksinkertaisia ja eivät vie paljon aikaa?
Sijoitusyrityksen perustamisessa houkuttaa muutamakin asia. Ensinnäkin halvempi osinkoprosentti. Toisena pääsisin pureutumaan syvällisemmin yrityksen toimintaan, kirjanpitoon ja taseeseen, mutta kumminkin kohtuu vähällä vaivannäöllä. Kolmantena tulevaisuudessa muu yrityksen kautta laskutus jne. Neljäntenä tulevaisuudessa myös aktiivisempi osakekauppa ja EVL mukaan toimiminen plussaa. Myös listaamattomiin yrityksiin sijoittaminen ja niistä osinkojen nauttiminen verovapaasti kuullostaa houkuttelevalta. Tämä yritys toimisi tavallaan minun henkilökohtaisena "säästöpossuna", jonka kautta omistaisin lähes kaiken omaisuuteni (lukuunottamatta asuntoa toistaiseksi). Riskeinä on tietysti yritysveron nousu, osakesäästötilin toteutuminen (joka ei ainakaan verovapaiden osinkojen suhteen näytä lupaavalta) ja oman ajan menetys kirjanpidosta. Kuluina olisi 330€ perustamismaksu ja vuosittaiset kulut LEI tunnus noin 100€ ja tilinhoitukulut noin 100 eli vuosittaiset kulut yhteensä noin 200€.
Yhteenvetona: Aluksi kirjaus pitkäaikaisiin omistuksiin ja toimiminen TVL mukaan. Suurin kannuste halvempi osinkoveroprosentti 20%. Vähän tapahtumia (muutamia ostoja). Muina tavoitteina yhtiön asioiden käsitys ja perehtyminen yrityksen talouteen. Aikaa kirjanpitoon menisi luultavasti näillä spekseillä melko maltillisesti, joka sopii minulle. Vuosittaisia kuluja vuodessa noin 200€ + oma aika. Näin pienillä pääomilla tämä ei tietenkään aluksi olisi taloudellisesti kannattavaa, mutta ottaisin tämän yhtiön pikemminkin "harrastuskuluina". Tulevaisuudessa pääoman kasvaessa tämän muuttuisi kannattavaksi ja mahdollistaisi minulle monia eri säästömahdollisuuksia veroissa. Eli katse pikemminkin 20-30 vuoden päähän jolloin uskon tämän nyt aluksi tappiollisen päätöksen olevan hyvinkin kannattava. Toki ikinä ei voi tietää mihin suuntaan verotus- ja muut lait menevät.
Mitä mieltä olette, onko ajatukseni aivan metsässä ja pitäisikö minun kuitenkin pysyä paljon yksinkertaisemmassa yksityissijoittamisen muodossa?
ps. käsittääkseni myös jälkipolville omaisuuden siirto on yrityksen muodossa hieman halvempaa. Mietin myös nyt jos perustamisvaiheessa, jos olisin omistanut alaikäisen lapseni kanssa yrityksen esim. puoliksi, mutta tämä ei käsittääkseni mahdollista ja saatetaan katsoa veronkierroksi.
Ja tähän vielä tuli mieleen, että Nordnet toki antaa oman superluoton yritykselle salkun osakkeita vastaan samalla tapaa kuin yksityishenkilöllekkin (vaatii tosin yritykselle henkilötakauksen). Jos kuitenkin haluan hankkia lisää erillistä pankkilainaa sijoituksiin, niin yritykselle ehdot ovat huonommat. Entä jos neuvottelen lainan itselleni henkilökohtaisesti (makselen palkkatuloillani pois hiljalleen) ja siirrän sen sitten svoppina yritykselle. Silloinhan saisin halvempaa lainaa, josta toki olisin vastuussa itse. Muutkin sijoitukset svoppina sisään. Jos seuraava hallitus nostaa esimerkiksi yhteisöveroa, niin voisin palauttaa rahat verovapaasti (paitsi voitot ja olettaen, että svoppiin ei keksitä uusia sääntöjä) ja siirtyä verotehokkaampaan vaihtoehtoon. Luin kyllä ketjun ja muutkin ketjut, mutta en oikein nähnyt yritykselle lainaamisesta selkeitä eroja vaan näin svopin kätevämpänä (poislukien hallituksen uudet mahdolliset svop säädökset). Onko tässä jotain, mitä en huomioi?
Moi! Jos saat pankkilainaa paremmilla ehdoilla noin niin varmasti hyvä ratkaisu. Yhden omistajan yhtiössä ei ole paljoa eroa svopin ja lainan välillä, paitsi jos haluaa maksaa suuria osinkoja. Usein vaan osinkojen jakaminen ei ole yhtiön alkutaipaleella järkevää. Miksi näet svopin kätevämpänä?
Osingot pidetään tietenkin yhtiössä ja sijoitetaan uudelleen. Yhtiöstä ei ole tarkoitus nostaa rahaa pois ollenkaan vaan sijoittaa osingot ja mahdolliset myyntituotot aina uudelleen. TVL mukaan toimiminen ainakin aluksi siksi, että tarkoitus ei ole toistaiseksi myydä mitään ja toisaalta haluan pitää kirjanpidon mahdollisimman yksinkertaisena aluksi. Eli tapahtumina olisi käytännössä muutama osto ja osingot. Käsitinkö oikein, että tällaisessa tapauksessa ei ole edes pidettävä kuukausittaista kirjanpitoa? (tilasin kirjanpidon peruskirjan, jottei tarvitse jatkossa kysellä tyhmiä). Lähinnä mietin SVOP siinä mielessä kun se kasvattaa yrityksen pääomaa ja osinkoa voidaan maksaa joskus kaukaisessa tulevaisuudessa enemmän verotehokkaasti ja oletan kirjanpidon olevan yksinkertaisempaa kuin pääomalainassa (tähänkin minun täytyy vielä perehtyä tarkemmin). Pääomalaina ilmeisesti järkevämpi jos on useampia osakkaita ja eri kokoisia sijoituksia.
Miten veroja maksetaan sijoitusyrityksen ulkomaisista pörssisijoituksista? Esim. jos saan osinkoja tai myyn vaikka Handelsbankenia, niin tästähän menee lähdeveroa Ruotsiin? Saanko vähennettyä tämän tuloverossa, että veroja ei tarvitse maksaa ensin 15 prosenttia lähdeveroa ja sitten 20 prosenttia tuloveroa?
Osingot pidetään tietenkin yhtiössä ja sijoitetaan uudelleen. Yhtiöstä ei ole tarkoitus nostaa rahaa pois ollenkaan vaan sijoittaa osingot ja mahdolliset myyntituotot aina uudelleen. TVL mukaan toimiminen ainakin aluksi siksi, että tarkoitus ei ole toistaiseksi myydä mitään ja toisaalta haluan pitää kirjanpidon mahdollisimman yksinkertaisena aluksi. Eli tapahtumina olisi käytännössä muutama osto ja osingot. Käsitinkö oikein, että tällaisessa tapauksessa ei ole edes pidettävä kuukausittaista kirjanpitoa? (tilasin kirjanpidon peruskirjan, jottei tarvitse jatkossa kysellä tyhmiä). Lähinnä mietin SVOP siinä mielessä kun se kasvattaa yrityksen pääomaa ja osinkoa voidaan maksaa joskus kaukaisessa tulevaisuudessa enemmän verotehokkaasti ja oletan kirjanpidon olevan yksinkertaisempaa kuin pääomalainassa (tähänkin minun täytyy vielä perehtyä tarkemmin). Pääomalaina ilmeisesti järkevämpi jos on useampia osakkaita ja eri kokoisia sijoituksia.
Voi tehdä myös niin, että niin kauan kun ei maksa osinkoa, kirjaa omat siirrot lainaksi. Sitten jos joskus haluaa maksaa osinkoa, sijoittaa nämä lainat SVOP:iin.
Itse olen toiminut niin, että kirjanpito tehdään vain kerran tilikaudessa, ellei ole syytä tehdä useammin. Kirjanpitolaki sanoo asiasta seuraavaa:
Kirjanpito on järjestettävä siten, että kirjauksia voidaan tarkastella aikajärjestyksessä ja asiajärjestyksessä.
Käteisellä rahalla suoritetut maksut on kirjattava päiväkohtaiseen järjestykseen. Muut kirjaukset ja osakirjanpitojen yhdistelmäkirjaukset pääkirjanpitoon saadaan tehdä kuukausikohtaisesti tai muulla vastaavalla jaksotuksella, jollei ajallisesti tarkemmin kohdistettua kirjaamista edellytetä muussa laissa tai sen nojalla annetuissa säännöksissä.
Serenity kirjoitti:
Miten veroja maksetaan sijoitusyrityksen ulkomaisista pörssisijoituksista? Esim. jos saan osinkoja tai myyn vaikka Handelsbankenia, niin tästähän menee lähdeveroa Ruotsiin? Saanko vähennettyä tämän tuloverossa, että veroja ei tarvitse maksaa ensin 15 prosenttia lähdeveroa ja sitten 20 prosenttia tuloveroa?
Kiitos kysymyksestä! Tästä voisi kirjoittaa pidemmänkin tekstin, mutta tässä lyhyt nopea versio:
- Luovutuksista ei mene lähdeveroa, ainoastaan osingoista.
- Suomen verottaja hyvittää 15% niiden maiden kohdalla, joiden kanssa Suomella on verosopimus. Melkein kaikkien kanssa, joista osinkoja yleensä saadaan, verosopimus on. Tulee mieleen Kiina ja Hong Kong, joiden kanssa ei taida olla.
- Hyvitys (15%) täytyy anoa veroilmoituksen liitelomakkeella.
- Menee lopulta niin, että kun 15% lähdevero hyvitetään, jäljelle jäävä 5% maksetaan Suomeen.
- Jos lähdevero on suurempi kuin 15%, esim. ~27%, kuten usein Saksan ja Ranskan kohdalla, jää ylimääräinen ~12% saamatta. Sen voi kuitenkin anoa takaisin kohdemaasta.
Tutkimusten mukaan suurin osa riidoista ei johdu siitä, että sopimusosapuoli olisi menetellyt petollisesti, vaan siitä, että asiat on ymmärretty eri tavoin sopijapuolten välillä. Hyvin laadittu sopimus maksaa murto-osan oikeudellistuneen riidan kustannuksista. Tästä syystä hyvä sopimus säästää rahaa, huolia, yöunia ja jopa ystävyyssuhteita.
Osakassopimuksessa on hyvä huomioida se tosiasia, että käytännössä aina yksi tai useampi osakkeenomistaja haluaa luopua omistuksestaan ja lähteä yrityksestä. Tästä syystä on yhtiön ja muiden osakkeenomistajien kannalta elintärkeää, että osakassopimuksessa on sovittu pelisäännöt siitä, miten lähtö tapahtuu ja millä ehdoin osakkeenomistajat saavat hankkia lähtevän osakkeenomistajan osakkeet.
Ongelmia syntyy etenkin, mikäli osakkeenomistaja eroaa tai hänet erotetaan epäasiallisen käytöksen, laiskuuden tai vaikkapa väärinkäytösten vuoksi. Tällöin on kyse ns. huono lähtijä (bad leaver) -tilanteesta. On hyvä sopia ennalta, millä hinnalla ja millä ehdoin huonon lähtijän osakkeet saadaan lunastaa. Toisinaan taas osakkeenomistaja lähtee vapaaehtoisesti ja muiden osakkeenomistajien suostumuksella, jolloin on kyse ns. hyvä lähtijä -tilanteesta (good leaver). Tällaisissa tilanteissa osakkeista usein maksetaan korkeampi hinta kuin huono lähtijä -tilanteessa. Lunastushinta on hyvä sopia tällaisessakin tilanteessa etukäteen, jotta erimielisyyksiltä vältytään.
Ensi kerralla käyn läpi osakassopimuksen sisältöä.
– Matti Vansén
Vansén Law on erikoistunut pienyritysten yhtiöoikeuteen
Blogi julkaistaan alunperin sivustolla Sijoitusyhtiö, jonne tekstit arkistoidaan ja lajitellaan aihealueittain. Kysymyksiä ja kommentteja toivotaan!
Olen aiemmissa teksteissä esitellyt osakassopimuksen ja käynyt läpi syitä, miksi sopimus kannattaisi useamman omistajan yhtiöissä laatia. Tänään listaan esimerkkejä osakassopimuksen tavanomaisesta sisällöstä. Yksittäisiin määräyksiin voidaan pureutua yleisön pyynnöstä myöhemmin. Kerro, jos haluat tietää jostain asiasta tarkemmin.
TYÖSKENTELY YHTIÖSSÄ JA SALASSAPITO
Sopimuksessa on hyvä sopia osakkeenomistajien työskentelyvelvoitteista, salassapitovelvollisuudesta, kilpailukiellosta sekä työntekijöiden houkuttelukielloista. Tällöin voidaan varmistua siitä, että yrityssalaisuudet on ainakin osakkeenomistajien välillä huolella varjeltuja ja että osakkeenomistaja ei yhtiöstä lähtiessään vie liikeideaa mennessään ja perusta esimerkiksi kilpailevaa toimintaa tai palkkaa uuteen yritykseen osakassopimuksen kohteena olevan yhtiön vanhoja työntekijöitä.
SÄÄNNÖT OSAKKEIDEN LUOVUTUKSILLE
Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi siitä, milloin ja millä ehdoilla osakkeenomistajat ovat oikeutettuja (tai velvoitettuja) myymään osakkeensa. Sopimukseen voidaan ottaa niin sanottuja tag-along-, drag-along- ja myrkkypillerimääräyksiä. Ensimmäisellä tarkoitetaan sitä, että mikäli yksi tai useampi osakkeenomistaja neuvottelee osakkeiden enemmistön luovuttamisesta ulkopuoliselle, tulee kaikilla osakkeenomistajilla olla oikeus luovuttaa osakkeensa samoilla ehdoilla (ns. myötämyyntioikeus). Drag-along-klausuulilla tarkoitetaan tilannetta, jossa kaikkien osakkaiden on myytävä osakkeensa, mikäli osakkeenomistajien enemmistö myy osakkeensa. Tällöin myös enemmistön on hyväksyttävä mahdollinen ostotarjous. Myrkkypillerimääräyksellä tarkoitetaan taas tilannetta, jossa tietty prosenttiosuus yrityksestä vaihtaa omistajaa (esim. 40%) ja jolloin mahdollisen ulkopuolisen ostajan/tarjoajan on lunastettava myös loput 60% osakkeista samoilla ehdoilla.
Osakassopimuksessa voidaan sopia myös siitä, etteivät osakkeenomistajat saa luovuttaamosakkeitaan ilman muiden osakkaiden suostumusta (ns. lock-up-ehto). Vastaavasti on myös tärkeää sopia, mihin hintaan mahdolliset luovutukset tapahtuvat. Yhtiön kannalta saattaa olla myös elintärkeää sopia siitä, ettei osakkeita saa luovuttaa esimerkiksi kilpailevalle taholle. Osakassopimukseen on myös erittäin tärkeää ottaa määräys siitä, että luovutuksensaaja (esim. osakkeiden ostaja) sitoutuu noudattamaan voimassa olevaa osakassopimusta. Mikäli yhtiöön tulee uusia osakkeenomistajia, ei välttämättä ole tarpeen uudistaa koko osakassopimusta, vaan uusi osakkeenomistaja voi liittyä sopimukseen jälkikäteisesti erillisellä liittymissopimuksella.
YLEISTÄ
On hyvä muistaa, ettei osakassopimuksella voida kiertää osakeyhtiölain tai muun lainsäädännön pakottavia säännöksiä. Kannattaa myös muistaa varmistaa, että yhtiöjärjestys on linjassa laadittavan osakassopimuksen kanssa, sillä ristiriitatilanteissa yhtiöjärjestyksellä on myös kolmansia eli ulkopuolisia velvoittava vaikutus, kun taas osakassopimuksella ei sellaista ole.
– Matti Vansén
Vansén Law on erikoistunut pienyritysten yhtiöoikeuteen
Blogi julkaistaan alunperin sivustolla Sijoitusyhtiö, jonne tekstit arkistoidaan ja lajitellaan aihealueittain. Kysymyksiä ja kommentteja toivotaan!
Yhtiöjärjestys sisältää nimensä mukaisesti yhtiön säännöt. Yhtiöjärjestyksestä käytetään myös termiä yhteisösäännöt. Osakeyhtiöllä on lain mukaan oltava yhtiöjärjestys, eikä sen laatimisesta voida poiketa. Yhtiöjärjestys laaditaan aina yhtiötä perustettaessa.
Yhtiön on noudatettava toiminnassaan yhtiöjärjestystä ja se on velvoittavuudeltaan käytännössä yhtä vahva kuin osakeyhtiölaki. Osakkeenomistajat voivat poiketa yhtiöjärjestyksen noudattamisesta ainoastaan yksimielisesti tietyissä tilanteissa. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii aina niin sanotun määräenemmistön päätöksen eli kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.
Yhtiöjärjestys on rekisteröitävä kaupparekisteriin ja se on kenen tahansa luettavissa. Tästä syystä sillä on erityinen tehtävä yrityksen julkisen luotettavuuden kannalta. Yhtiöjärjestys velvoittaa myös yhtiön ulkopuolisia tahoja eli kolmansia esimerkiksi tilanteissa, joissa yhtiön osakkeita luovutetaan uusille osakkeenomistajille. Mikäli kaikkia yhtiön toimintaa säänteleviä määräyksiä ei haluta julkisiksi, on osakkeenomistajien suositeltavaa laatia erillinen osakassopimus. Osakassopimuksessa voidaan sopia asioista luottamuksellisesti ja sitä ei tarvitse rekisteröidä julkisiin rekistereihin.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksen tulee sisältää vähintään yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin sopia laajemmalti yhtiötä koskevista säännöistä. Yhtiösäännöt on suositeltavaa laatia huolella jo heti alussa, sillä sen muuttaminen on kankeaa määräenemmistövaatimuksesta johtuen, ja jokainen pienikin yhtiöjärjestysmuutos maksaa satoja euroja. Mikäli osakeyhtiössä on enemmän kuin yksi osakas, korostuu yhtiöjärjestyksen merkitys ja hyvin laadittuna se saattaa ehkäistä erittäin kalliita riitoja.
– Matti Vansén
Vansén Law on erikoistunut pienyritysten yhtiöoikeuteen
Blogi julkaistaan alunperin sivustolla Sijoitusyhtiö, jonne tekstit arkistoidaan ja lajitellaan aihealueittain. Kysymyksiä ja kommentteja toivotaan!
Yhtiöjärjestykseen kannattaa laittaa mahdollisimman laaja hallitusten jäsenten lukumäärä. Omakohtaista kokemusta on, kun kolmen hengen yhtiöstä yksi haluaa pois hallituksesta ja yhtiöjärjestyksessä on nerokkaasti tasan kolme jäsentä. Viivyttelimme onnistuneesti yhtiöjärjestyksen muutoksessa useita vuosia, koska emme halunneet hallitukseen dummya eikä varsinaisesti tehdä muutosilmoitustakaan maksuineen. Lisäksi meistä oli hilpeää, kun oli hallitus, jonka monikymmenvuotisessa historiassa ei ollut yhtään muutoksia. Lopulta uskoimme uhkaukseen erota itse, jolloin olisimme ajautuneet puolilaittomaan tilaan, joten saimme muutoksen aikaiseksi.
Yhdestä kymmeneen pitäisi riittää kaikkiin yhtiön supistumis- ja laajenemisskenaarioihin. YJ:ssä pitää olla mainittu OYL:n vaatima varajäsen, jos hallituksessa vain yksi tai kaksi.
Kuten mainitsitkin, yhtiöjärjestyksellä kannattaa varautua muuttuviin ja ennen kaikkea arvaamattomiin tilanteisiin. Määräysten on hyvä olla sellaisia, että yhtiön hallinto ei vaikeudu liiaksi, mikäli hallituksen jäsen jättäytyy pois tai erotetaan. OYL:ssa mainitaan, että hallitukseen on valittava yhdestä viiteen jäsentä, mutta tästä määräyksestä voidaan poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksin. Halllituksen jäsenten lukumäärä voidaan määrittää mainitsemallasi tavoin laveasti, esimerkiksi "yhdestä kymmeneen jäsentä", kunhan muistetaan että mikäli jäseniä on vähemmän kuin kolme, tarvitaan hallitukselle vähintään yksi varajäsen. Valitettavan usein määräys kiinteälukuisesta hallituksen jäsenmäärästä johtaa mainitsemiisi "puolilaittomiin tiloihin" kun yksittäinen jäsen päättää lähteä yhtiöstä ovet paukkuen tai muutoin.
Yhtiöjärjestykseen ei ole tietenkään pakko ottaa määräystä hallituksen jäsenistä tai heidän edustamisoikeuksista ollenkaan. Se on kuitenkin tietyissä tilanteissa suotavaa, sillä yhtiöjärjestyksellä on kolmansia sitova vaikutus.
Osakassopimus on usein hyvä keino sopia siitä, miten, missä järjestyksessä ja kenellä on oikeus nimittää hallituksen jäseniä. Hallituksen jäsenet päättää yhtiökokous, mutta em. osakassopimusmääräyksillä voidaan sopia siitä, miten yhtiökokouksessa on äänestettävä näistä asioista päätettäessä.
Tekisi mieli kirjoittaa jo sijoitussäästötilistä, mutta maltan mieleni ja odottelen vielä selkeyttä muutamiin yksityiskohtiin, erityisesti juuri päivän aiheeseen eli ulkomaisten osinkotuottojen lähdeveroihin. Pidätetäänkö siis ulkomailta saaduista osingoista lähdevero entiseen tapaan? Jos kyllä, saako lähdeverot jotenkin hyvitettyä verotuksessa vai menevätkö ne kankkulan kaivoon? Joka tapauksessa jos sijoitussäästötili toteutuu nykyisellä esityksellä, tulee se olemaan erinomainen väline useissa tapauksissa. Katto 50.000€ valitettavasti estää isompien varojen hallinnoinnin.
Ulkomaisten osinkotuottojen lähdeverot
Tässä tekstissä puhutaan suomalaisen osakeyhtiön saamista listattujen yhtiöiden jakamista osinkotuotoista. Jos jakajana on ulkomainen yhtiö, pidätetään osingosta yleensä lähdeveroa. Useimmiten pidätys on 15% osingon määrästä, joskus enemmän. Lähdevero pidätetään automaattisesti samalla hetkellä kun osinko tulee tilille.
Suomen verottaja hyvittää yhtiön tuloverotuksessa 15%:iin asti lähdeveroja, jos ne on pidätetty sellaisen maan osinkotuloista, jonka kanssa Suomella on verosopimus(ks. lähteet). Laskennasta tarkemmin seuraavissa esimerkeissä. Hyvitys tulee anoa veroilmoituksen liitelomakkeella 70: ”Vaatimus kaksinkertaisen verotuksen poistamiseksi”. Hyvitystä ei saa, jos tilikausi on tappiollinen tai voitolliselta tilikaudelta ei tule veroja maksettavaksi vanhojen vahvistettujen tappioiden vuoksi. Käyttämättömät hyvitykset jäävät muistiin ja ne voi anoa seuraavan viiden verovuoden sisällä.
Tilanne 1: optimi
Pidätys on 15%.
Suomella on maan kanssa verosopimus.
-> Haetaan hyvitystä Suomen verottajalta.
ESIM 1. Ulkomailta tulee osinkoa bruttona 1000e, josta pidätetään 15% ja yrityksen tilille tulee 850e. Yritys anoo hyvitystä Suomen verottajalta 15% osalta. Kun yhteisöveroprosentti on 20, maksaa yritys osingoista vielä 5%(20-15) veroa eli vielä 50e. Tällöin veroja tulee maksettua yhteensä 200e eli yhteisöveroprosentin mukainen 20%.
Tilanne 2: lähdeveroja on pidätetty liikaa
Pidätys on yli 15%, usein luokkaa 30%.
Suomella on maan kanssa verosopimus.
-> Haetaan hyvitystä Suomen verottajalta 15% osalta, koska enempää ei saa. Kuitenkin 15% ylittävää osuutta voi anoa takaisin kohdemaasta. Tähän löytyy ohjeita googlaamalla. Prosessi voi olla melko työläs, mutta maiden välillä on eroja – ihan pieniä ylityksiä ei kannattane anoa. Jos ylitystä ei anota takaisin, kirjataan se luottotappioiden kaltaisesti yrityksen kuluksi.
ESIM 2. Ulkomailta tulee osinkotuloa bruttona 1000e, josta pidätetään 30% ja yrityksen tilille tulee 700e. Yritys anoo hyvitystä Suomen verottajalta 15% osalta. Kun yhteisöveroprosentti on 20, maksaa yritys osingoista vielä 5%(20-15) veroa eli vielä 50e. Tällöin veroja tulee maksettua yhteensä 350e eli 35%. Ulkomailta voi anoa ylimääräisen 15% eli 150e takaisin, jolloin kokonaisveroprosentiksi muodostuu yhteisöveroprosentti 20.
Tilanne 3: Suomella ei verosopimusta
Koko pidätys koituu yrityksen kuluksi, koska Suomen verottaja ei hyvitä mitään.
En ole kuullut, että verosopimuksettomasta maasta olisi saatu palautettua lähdeveroja. Tähän pyytäisin lukijoilta kommentteja.
-> Ei toimenpiteitä
ESIM 3. Ulkomailta tulee osinkotuloa bruttona 1000e, josta pidätetään 10% ja yrityksen tilille tulee 900e. Jos yritys ei saa lähdeveroa takaisin kohdemaasta, voi se vähentää veron kuluna. Tällöin yritys maksaa osingoista veroa 900e osalta eli 180e ja käteen jää näin 720e.
Mitä tarkoittaa Tilintarkastuslaki 2 luku 2 §:ssä teksti: Tilintarkastaja on kuitenkin aina valittava yhteisössä, jonka pääasiallisena toimialana on arvopapereiden omistaminen ja hallinta ja jolla on kirjanpitolain 1 luvun 8 §:ssä tarkoitettu huomattava vaikutusvalta toisen kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan tai rahoituksen johtamisessa.
